证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2017-033 北京晓程科技股份有限公司 关于关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京晓程科技股份有限公司于2017年5月26日在中国证监会指定信息披露 网站发布了《北京晓程科技股份有限公司关于关联交易的公告》，现根据《深圳 证券交易所行业信息披露指引第 2号-上市公司从事固体矿产资源相关业务》的相关披露要求进行补充更新，补充更新后的公告全文如下： 一、关联交易概述 1．北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子 公司晓程加纳电力公司（英文名BXCCO.(GH)LIMITED,以下简称“BXC”）拟通过 收购Akoase Resources Company Limited（简称“ARL”）的100%股权获得加纳Akoase项目金矿探矿权，收购价格合计为1000万美元，其中的200万美元作为后期项目开采黄金后由实际开采公司进行支付。 公司全资子公司BXC于近期与澳大利亚ResoluteAmansieLimited及ARL和程 毅签署了《加纳金矿确认书》（以下简称“确认书”），根据确认书约定，由于公司董事长程毅在项目具备评估条件前已向卖方先行垫付200万美元定金，BXC将继续向卖方支付剩余600万美元（不含后续开采后支付的200万美元），并按照协议中的相关规定时间进行支付。 2．本次交易中的相关方程毅先生及ARL为公司关联人，本次交易构成关联交易。 3．公司于2017年5月25日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事回避了表决。由于此议案属于关联交易尚需提交股东大会批准。公司独立董事对此关联交易发表了事前认可意见及独立意见。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。 5、本次交易系通过取得ARL100%的股权从而获得加纳Akoase项目探矿权，无须就矿业权的取得获得境内矿业主管部门的同意，无须由国土资源主管部门进行备案或确认。 二、关联方基本情况 名 称：Akoase Resources Company Limited（矿权所有人） 注册地址：P. O. BOX KN 5273 KANESHIE, ACCRA-GHANA 注册资本：160 万加纳元（GHS） 成立日期：2015年6月8日 公司业务范围：采矿及采矿服务、矿业勘探、矿业咨询、矿产资源出口 程毅持有此公司100%股权，该公司为程毅在支付200万美金后为保证后续 支付前能控制矿权而设立的公司，此公司是为收购Akoase项目探矿权专门设立 的公司，截至目前未实施任何开采和实际经营活动。 与公司的关联关系:程毅先生为公司董事长,属于公司的关联自然人。ARL由 程毅先生直接控制，持有100%股权，属于公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 1、探矿权历史沿革 AkoaseWest勘查许可证：2012年ResoluteAmansieLimited取得该探矿权， 有效期致2014年12月13日，勘探面积39.2km2；2015年ResoluteAmansieLimited 又对该探矿权进行延续，有效期至2017年2月12日；2016年Akoase Resources Company Limited取得该矿权，并对其进行了延续，有效期至2018年12月13日， 勘查面积17.85km2。（可续期） Akoase East勘查许可证：2010年Viking Ashanti limited自Resolute Amansie Limited取得探矿权。矿证有效期为3年，至2013年7月2日； 2013年对 该矿证进行了延续，勘探面积28.51km2，至2016年Akoase Resources Company Limited取得探矿权，矿证有效期至2018年8月5日，勘探面积28.51km2。（可续期） Akoase South East勘查许可证：2010年Resolute Amansie Limited首次设立勘探权，有效期至2013年1月11日，勘探面 积 29.5km2 ； 后Viking Ashantilimited取得该探矿权，2016年Akoase Resources Company Limited取得该探矿权，矿权有效期至2018年12月13日，勘探面积26.3km2。（可续期） 上述探矿权权属清晰,不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等情况。 2、勘查许可证范围及地理位置坐标： Akoase West license，勘探面积17.85km2，有效期至2018年12月13日 序号 纬度 经度 序号 纬度 经度 P1 6°30′00″N 0°56′15″W P2 6°30′00″N 0°54′30″W P3 6°28′15″N 0°54′30″W P4 6°28′15″N 0°54′00″W P5 6°28′00″N 0°54′00″W P6 6°28′00″N 0°53′15″W P7 6°27′45″N 0°53′15″W P8 6°27′45″N 0°52′30″W P9 6°27′30″N 0°52′30″W P10 6°27′30″N 0°56′15″W Akoase East license，勘探面积26.88km2，有效期至2018年8月15日 序号 纬度 经度 序号 纬度 经度 P1 6°30′00"N 0°46′00"W P2 6°30′00"N 0°45′00"W P3 6°29′45"N 0°45′00"W P4 6°29′45"N 0°45′30"W P5 6°29′30"N 0°45′30"W P6 6°29′30"N 0°45′45"W P7 6°29′15"N 0°45′45"W P8 6°29′15"N 0°46′00"W P9 6°28′45"N 0°46′00"W P10 6°28′45"N 0°46′15"W P11 6°28′15"N 0°46′15"W P12 6°28′15"N 0°46′30"W P13 6°27′45"N 0°46′30"W P14 6°27′45"N 0°46′45"W P15 6°27′15"N 0°46′45"W P16 6°27′15"N 0°47′00"W P17 6°26′45"N 0°47′00"W P18 6°26′45"N 0°47′15"W P19 6°26′30"N 0°47′15"W P20 6°26′30"N 0°47′30"W P21 6°26′00"N 0°47′30"W P22 6°26′00"N 0°48′00"W P23 6°25′45"N 0°48′00"W P24 6°25′45"N 0°48′30"W P25 6°25′15"N 0°48′30"W P26 6°25′15"N 0°48′45"W P27 6°25′00"N 0°48′45"W P28 6°25′00"N 0°50′00"W P29 6°27′30"N 0°50′00"W P30 6°27′30"N 0°48′00"W P31 6°28′00"N 0°48′00"W P32 6°28′00"N 0°47′00"W P33 6°28′15"N 0°47′00"W P34 6°28′15"N 0°46′45"W P35 6°29′30"N 0°46′45"W P36 6°29′30"N 0°46′30"W P37 6°29′45"N 0°46′30"W P38 6°29′45"N 0°46′00"W Akoase South-eastlicense，勘探面积26.3Km2，有效期至2018年12月13日 P1 6°29′45"N 0°45′30"W P2 6°29′45"N 0°45′00"W P3 6°27′15"N 0°45′00"W P4 6°27′15"N 0°45′15"W P5 6°25′00"N 0°45′15"W P6 6°25′00"N 0°47′30"W P7 6°26′30"N 0°47′30"W P8 6°26′30"N 0°47′15"W P9 6°26′45"N 0°47′15"W P10 6°26′45"N 0°47′00"W P11 6°27′15"N 0°47′00"W P12 6°27′15"N 0°46′45"W P13 6°27′45"N 0°46′45"W P14 6°27′45"N 0°46′30"W P15 6°28′15"N 0°46′30"W P16 6°28′15"N 0°46′15"W P17 6°28′45"N 0°46′15"W P18 6°28′45"N 0°46′00"W P19 6°29′15"N 0°46′00"W P20 6°29′15"N 0°45′45"W P21 6°29′30"N 0°45′45"W P22 6°29′30"N 0°45′30"W 3、勘探情况说明 本次评估采用澳大利亚矿产资源储量分类(JORC)标准评估,资源储量级别为INFFERED，对应国内矿产资源储量级别333。 -调整系数的确定 根据《矿业权评估准则》中的《市场途径评估方法规范》，可比因素调整系数按照下述公式确定： 调整系数=1-1- 评估对象的可比因素评判值 该可比因素的权重 相似参照物的可比因素评判值 -勘查投入 根据评估对象三个区域的勘查报告《AKOASE WEST GOLD PROJECTTERMINAL REPORT FORTHE PERIODJUNE 2012- DECEMBER2014》、《Akoase EastProject MineralResource UpdateOctober 2013》、《AKOASESOUTHEAST GOLDPROJECT TERMINAL REPORT FOR THE PERIOD JANUARY 2011- JANUARY 2013》，评估对象 范围内的钻孔长度共计23963.4m，公开资料显示三个参照物的钻孔长度分别为3500m、20000m、52385m。 根据上式计算，其调整系数分别为1.29、1.01、0.97。 -矿石品位 根据《Akoase East Project Mineral Resource Update October 2013》， 按照JORC标准合资格人推荐的边界品位为0.5g/t，根据此边界品位划定的资源量矿石量2060万吨，平均品位1.2g/t，金金属量25.13吨（790KOz）。由于该区域矿石埋藏深度较浅，选矿试验标明，氧化矿和原生矿的堆浸回收率分别达到81.6%及97.7%，易于开采和选冶，因此评估计算中即按照此标准来计算矿石品位要素的调整系数。三个参照物交易时公布的矿石平均品位分别为 1.9g/t、1.8g/t、1.15 g/t。 即：可比因素评判值=品位-边界品位 根据调整系数计算公式，矿石品位的调整系数分别为0.80、0.82、1.03。 -资源储量 资源储量应按照矿石量进行计算。本项目评估范围内的矿石量2060万吨，三个参照物交易时的矿石量根据金金属量和金品位进行计算，分别为151.41万吨、303.11万吨、2081.60万吨。 根据调整系数计算公式，矿石品位的调整系数分别为6.04、3.32、0.97。 四、评估结果 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京亚事”）出具的《加纳Akoase项目探矿权评估报告书》北方亚事矿评报字【2017】013号：评估基准日为：2016年12月31日 评估方法为：可比销售法。 评估范围内资源量矿石量2060万吨，平均品位1.20g/t，金金属量25.13吨 （790KOz），可比参照物的销售价格分别为164.87 万美元、352.56万美元、924.37 万美元，调整系数分别为6.23、2.75、1.00，按照可比参照物调整后价值分别为1027.14 万元、969.54 万元、924.37 万元。 经评估，“加纳Akoase项目探矿权”评估价值为973.68 万美元，按照基准日 美元对人民币汇率6.937，折合成人民币6754.42 万元。 五、交易的定价依据 本次交易以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《加纳Akoase项目探矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字【2017】013号）为定价依据。 定价合理性及公允性说明： 约定支付时点： （1）300万 2017年5月30日前付；（第一次付款） （2）200万 2017年6月30日前付；（第二次付款） （3）300万 2017年12月31日前付；（第三次付款） （4）200万作为黄金开采费,按照占有物生产出的金子总产量给卖家每盎司 40美金的使用费最多不超过：a.100万美元（任一财务年度内）；b.总计200万 美元。 1、不考虑交易对价折现因素，需支付全部合同金额为1000万美元。 2、考虑交易对价折现因素,实际交易定价的现值为947.62万美元, 折现相关参数及过程如下: (1)支付时点:根据公司预期开采情况, 黄金开采费支付时间为 2019年 12 月31日100万, 2020年12月31日100万。 (2)折现率: 采用评估报告中使用的13%进行折算 (3)计算过程:200万美元在2016年12月31日的折现价值为100/(1+0.13)2+ 100/(1+0.13)3=147.62万元。 3、折现后的交易定价为947.62万美元，低于评估价格为973.68万美元, 折价2.6%。 综上，探矿权评估价格为973.68万美元,交易价格合计为1000万美元，也 是对不确定账期所应支付的合理价格，并且也符合国际惯例。 六、交易协议的主要内容 合同各方： 1、名称：Resolute Amansie Limited（卖家） 注册地址：Suite 2, Level 1 47 Havelock Street, West Perth WA 6005 成立时间：2010年5月12日 经营范围：主要从事采矿及勘探业务。 与本公司不存在关联关系。 2、ARL （关联方） 3、名称：BXC Company Ghana Limited （公司全资子公司） 注册地址：P.O. Box KANESHIE 5723 ,Accra, Ghana. 投资额：9000万美元 成立日期：2011年10月18日 经营范围：预付费电能表及相关技术系统的设计、供应和安装;电力网改造及相关技术设计及参与电网运营，并收取电费; 电网维护服务。 4、程毅 （关联方） 鉴于前期 ResoluteAmansieLimited（卖家）与ARL（关联方）签署的《Akoase 项目买卖协议》及《Akoase项目意向书》 及近期签署的《加纳金矿确认书》， ResoluteAmansieLimited（卖家）与ARL（关联方）、程毅三方同意通过股权转 让的方式将ARL所持有的 Akoase West勘查许可证、Akoase East 勘查许可证和 AkoaseSouthEast勘查许可证转给加纳BXC公司，交易价格合计1000万美元，其 中包括200万美元的后期黄金开采费用。 本确认书需要通过公司必要的法律程序后，BXC将按照如下要求付清余款： 1、300万美元 2017年5月30日前付；（第一次付款） 2、200万美元 2017年6月30日前付；（第二次付款） 3、300万美元 2017年12月31日前付；（第三次付款） 4、200万美元作为黄金开采费。 对200万美元黄金开采费，各方同意，当该项目实际生产并产出黄金时，按项目所产黄金总量支付给卖家每盎司40美元的使用费，但全部使用费总金额不超过200万美元，即该项目支付使用费达到200万美元后，无需再向卖方支付任何费用。该笔费用将在项目开采后按实际金额支付。 八、交易目的和对上市公司的影响 1、对公司的影响 本次交易有利于增加公司的矿产资源储备，符合公司发展战略的需要，有利于优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争能力及盈利能力。 2、可能存在的风险 （1）差异的风险 该探矿权的储量是专业人员根据地质资料，并对勘察区进行勘察估算得出，相关矿业权价值和开发效益存在不确定性，存在资源储量预估值与实际值会存在差异的风险、基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险； （2）黄金价格的风险 近年来，包括黄金在内的大部分金属价格均有较大幅度的波动。国际黄金价格以及Akoase金矿的黄金产量系决定本次交易未来收益的重要因素。如果黄金价格未来的走势与预测价格出现较大的偏差，将会影响该项投资的预期收益。 （3）相关开采所需证照申请不能获得政府批准的风险 Akoase金矿项目目前还未进行开采，尚未取得环保审批和安全生产许可，上述许可将于项目达到开采条件后申请获得。如果未获得此申请将对项目有所影响。 公司在当地已有金矿正在处于预开采期，已经取得了环保审批及安全许可，公司对于当地金矿开采所需政府审批条件和流程比较熟悉，会在符合开采条件时推进申请工作。 （4）安全生产风险 作为矿产资源开采项目，业务的生产流程决定了此项目存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的损耗。 公司十分重视安全生产工作，重视安全生产的投入，进一步健全安全生产内部规章制度和管理体系，严格按照相关法律法规履行安全生产相关程序。 （5）当地税收政策变化会对投资收益达到预期带来较大风险。 加纳当地税收政策变化相对稳定，政府鼓励外商投资，新政府上台后，对经济的重视程度有所提高。 （6）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险 矿产资源开发是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，公司主营业务非矿产资源业务，虽然公司已经开展过金矿业务，但是未来如果公司无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。 （7）海外矿产资源面临的国外法律、政治等风险。 近年，加纳政局相对稳定，公司也会考虑在项目具备开采条件后，将准备与中国出口信用保险公司合作投保相关保险。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次披露的交易以外，2017年初至今公司未与程毅先生及ARL发生其他关联交易。 十、独立董事事前认可和独立意见 公司董事会在召开会议之前将相关资料提交独立董事审议，独立董事出具了事前审核意见，同意将此议案提交第六届董事会第九次会议审议。 独立董事认为： 1、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具备专业探矿权评估资格，不是公司的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对加纳Akoase项目探矿权的评估程序合规，有关假设和参数合适。 2、本次交易以评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害； 3、本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 十一、中介机构意见结论 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对此次交易涉及的“加纳Akoase项目探矿权”进行了评估并出具了《加纳Akoase项目探矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字【2017】013号），确认“加纳Akoase项目探矿权”的评估价值为973.68万美元，按照基准日美元对人民币汇率6.937，折合成人民币6754.42万元。 十二、备查文件 1、北京晓程科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议； 2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见及独立意见； 3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《加纳 Akoase 项目探矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字【2017】013号）。 4、《加纳金矿确认书》 5、《Akoase项目买卖协议》 6、《Akoase项目意向书》 北京晓程科技股份有限公司董事会 2017年6月1日