关于浙江海翔药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501 浙江天册律师事务所 关于浙江海翔药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 法律意见书 发文号：TCYJS2017H0627 致：浙江海翔药业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江海翔药业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（下称“海翔药业”或“公司”）的委托，指派姚毅琳、吴婧律师（下称“本所律师”）参加海翔药业2017年第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供海翔药业2017年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师 同意将本法律意见书随海翔药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了海翔药业2017年第二次临时股东大会，对海翔药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，海翔药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2017年5月15日在相关媒体和网站上进行了公告。 根据海翔药业公告的《浙江海翔药业有限公司关于召开2017年第二次临时股东 大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为： 1、关于终止公司非公开发行 A 股股票及公司第1期员工持股计划(认购非公开 发行股票方式)的议案； 2、关于与特定对象签署《关于终止附条件生效的股份认购合同的协议》的议案；3、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案； 4、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案： 4.01 发行证券的种类； 4.02 发行规模； 4.03 票面金额和发行价格； 4.04 债券期限； 4.05 债券利率； 4.06 还本付息的期限和方式； 4.07 转股期限； 4.08 转股价格的确定及其调整； 4.09 转股价格向下修正条款； 4.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法； 4.11 赎回条款； 4.12 回售条款； 4.13 转股年度有关股利的归属； 4.14 发行方式及发行对象； 4.15 向原股东配售的安排； 4.16 债券持有人会议相关事项； 4.17 本次募集资金用途； 4.18 担保事项； 4.19 募集资金存管； 4.20 本次决议的有效期； 5、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案； 6、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案；7、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案； 8、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案； 9、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案； 10、关于选举董事的议案。 （二）会议召开方式： 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 本次会议现场召开时间为：2017年5月31日（星期三）下午2：00；召开地点 为浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司会议室。 网络投票的时间为：2017年5月30日-2017年5月31日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年 5月 31日 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月30日15:00至2017年5月31日15:00期间的任意时间。 （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为： （一）出席会议的股东及股东代表 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。根据会议通知，股权登记日（2017年 5月 22日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共2名，代表股份700,460,000股，占公司有表决权股份总数的43.1645%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共2名，代表股份640,000股，占公司有表决权股份总数0.0394%。在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表股份640,000股，占公司有表决权股份总数的0.0394%。 （二）出席会议的其他人员 出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司邀请的其他嘉宾及本所律师。 基于上述核查，本所律师认为，海翔药业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式进行对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 本次会议议案表决情况如下： 1、以同意695,434,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过关于终止公司非公开发行 A 股股票及 公司第 1 期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)的议案； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 2、以同意695,434,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过关于与特定对象签署《关于终止附条件 生效的股份认购合同的协议》的议案； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 3、以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券 条件的议案； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4、审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案，逐项表决结果如下： 4.01以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过发行证券的种类； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.02以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过发行规模； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.03以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过票面金额和发行价格； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.04以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过债券期限； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.05以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过债券利率； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.06以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过还本付息的期限和方式； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.07以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过转股期限； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.08以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过转股价格的确定及其调整； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.09以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过转股价格向下修正条款； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.10以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过转股股数确定方式以及转股时不足一股 金额的处理办法； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.11以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过赎回条款； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.12以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过回售条款； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.13以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过转股年度有关股利的归属； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.14以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过发行方式及发行对象； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.15以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过向原股东配售的安排； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.16以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过债券持有人会议相关事项； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.17以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过本次募集资金用途； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.18以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过担保事项； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.19以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过募集资金存管； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 4.20以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过本次决议的有效期； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 5、以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过关于公司公开发行可转换公司债券预案 的议案； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 6、以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过关于公司公开发行可转换公司债券募集 资金运用可行性分析报告的议案； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 7、以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施的议案； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 8、以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过关于制定《可转换公司债券持有人会议 规则》的议案； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 9、以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过关于提请公司股东大会授权公司董事会 全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 10、以同意701,094,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9991%）、 反对6,000股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0009%）、弃权0股（占出席 本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过关于选举董事的议案； 其中，中小投资者的表决结果：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股 份的99.0625％；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份 总数的0.0000％。 根据表决结果，本次会议审议的议案获参与会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。其中议案一、二在表决过程中，员工持股计划涉及的股东均回避了表决；议案一至九均经出席本次大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上票数获得通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本次股东大会的表决程序合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，海翔药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。 [本页为浙江海翔药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书 TCYJS2017H0627号的签署页] 本法律意见书出具日期为二�一七年五月三十一日。 本法律意见书正本三份，无副本。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 经办律师：姚毅琳 签署： 经办律师：吴婧 签署：