证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-037】 顾地科技股份有限公司 关于调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于激励对象的调整 顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案》，公司2016年限制性股票激励计划中李召明、宋志强、徐湘桂和郭崇廷4名限制性股票激励对象因个人原因已从公司离职，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》与《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，上述4名激励对象将被取消激励资格，其持有的全部未解除限售的限制性股票将被执行回购注销。公司2016年限制性股票激励计划激励对象将由31名调整为27名。 二、关于回购数量的调整 2016年限制性股票激励计划中李召明、宋志强、徐湘桂和郭崇廷4名限制 性股票激励对象共计获得4,500,000股限制性股票，因个人原因从公司离职被取 消激励资格导致公司对上述4人获得的限制性股票进行回购。 公司2016年年度股东大会审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，公 司以总股本373,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含 税），共派发红利4,478,976.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6 股。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若在本计 划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 限制性股票回购数量的调整公式：Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比 率（即每股股票经转增的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 根据公式计算得出，限制性股票回购数量=4,500,000×（1+0.6）=7,200,000股。 经调整，本次因4名激励对象离职原因合计需回购注销7,200,000股限制性 股票。实际回购注销股数以中国证券登记结算有限公司确认数为准。 三、关于回购价格的调整 公司2016年年度股东大会审议通过了公司《2016年度利润分配预案》。根 据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0－V）/（1＋n），其中：P0 为调 整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的回购价格。根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格= （17.31-0.012）/（1+0.6）=10.81元/股。 四、独立董事意见 鉴于2016年限制性股票激励计划中李召明、宋志强、徐湘桂和郭崇廷4名 限制性股票激励对象因个人原因已从公司离职，根据《2016年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要》与《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的有关规定，上述4名激励对象将被取消激励资格，其持有的全部未解除限售的 限制性股票将被执行回购注销。本次对2016年限制性股票股权激励计划的激励 对象、回购数量及回购价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中的有关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意对限制性股票激励对象、回购数量及回购价格进行调整。 五、监事会意见 监事会对本次调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格事项进行了核实，认为：本次调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象、 回购数量及回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中关于激励对象、回购数量及回购价格调整的相关规定。本次调整后，公司股权激励对象将由 31人调整为27人，对应限制性股票的回购数量为7,200,000股，回购价格调整为10.81元/股。我们同意公司本次调整2016年限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的事项。 六、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销符合《限制性股票激励计划（草案）》及《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定。根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并己作出同意本次回购注销的决议，公司就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第九次会议决议； 2、公司第三届监事会第八次会议决议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第九次董事会相关事项的独立意见； 4、上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司2016年限制性股票 激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 顾地科技股份有限公司 董事会 2017年5月31日