北京大成（上海）律师事务所 关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层（200120） 15/16F,ShanghaiTower,501YinchengRoad(M),PudongNewArea,Shanghai200120,China 电话:86-21-58785888 传真:86-21-58786866 Website:www.dentons.cn 北京大成（上海）律师事务所 关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：烟台正海磁性材料股份有限公司 北京大成（上海）律师事务所接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”，证券代码300224）的委托，为正海磁材实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验。 本所已于2014年07月15日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），于2015年04月29日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的的法律意见书》，于2016年04月14日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的法律意见书》，于2016年04月20日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予及调整事项的法律意见书》、及于2017年03月19日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的的法律意见书》。现对其本次回购注销部分限制性股票的事项出具本法律意见书。 为出具本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止）。 2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本次回购注销部分限制性股票的法律意见书与《草案法律意见书》、《调整及授予法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。 正文 一、关于正海磁材限制性股票激励计划实施情况暨本次回购注销部分限制性股票的批准和授权 1、2014年05月 26 日，正海磁材二届董事会第九次会议和二届监事会第 九次会议分别审议通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，并上报中国证监会备案。 2、2014年07月10日经中国证监会审核无异议并备案。2014年07月15日， 正海磁材二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议审议通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，对原《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，独立董事对此发表了一致同意的独立意见。 3、2014年08月04日，正海磁材2014年第一次临时股东大会审议通过了 《关于 的议案》、《关于 的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准；并审议通过了《关于提请烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理《限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予、调整等相关事宜。 4、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司股东大会对董事会的授权，2015年04月28日，正海磁材二届董事会第十九次会议和二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年04月28日，同意向95名激励对象首次授予限制性股票共900万股，授予价格为8.92元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2015年05月18日，正海磁材在巨潮资讯网披露了《烟台正海磁性材料 股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予激励对象95名， 授予限制性股票总额900万股，占总股本的3.51%，授予价格为8.92元/股。 6、2016年04月13日，正海磁材三届董事会第三次会议审议通过了《关 于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜。本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计857.43 万股，占公司总股本的1.70%，可上市流通股票数量共计672.60万股，占公司总股本的1.33%。本次解锁的限制性股票已于2016年04月29日上市流通。 2016年04月13日，正海磁材三届监事会第三次会议审议通过了《关于核 查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事于2016年04月13日发表了同意的独立意见。 7、2016年04月20日，正海磁材三届董事会第五次会议审议通过了《关于 调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。2016年04月20日，正海磁材三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于核实 的议案》。确定以 2016年 04月21日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的58名激励对象授予1,143,244股预留限制性股票，授予价格为9.01元/股。公司独立董事于2016年04月20日对上述事项发表了同意的独立意见。 8、2016年05月16日，正海磁材在巨潮资讯网披露了《烟台正海磁性材料 股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予激励对象58 名，授予限制性股票总额1,143,244股，授予价格为9.01元/股。 9、2017年03月19日，正海磁材三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》。2017年03月19日，正海磁材三届监事会第十三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事于2017年03月19日对上述事项发表了一致同意的独立意见。 10、2017年05月31日，公司三届董事会第十五次会议和三届监事会第十 五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象肖云娜因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的12,750股限制性股票进行回购注销。公司独立董事于2017年05月31日对此发表了同意的意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况 1、本次回购注销部分限制性股票的原因和数量 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因离职已不符合激励条件的，其获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 肖云娜因个人原因离职而不符合激励条件，由公司对其获授但尚未解锁的12,750股限制性股票进行回购注销。 2、本次回购注销部分限制性股票的价格 本次回购价格：6.007元/股 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司于2017年04月12日发布了2016年度的权益分派实施方案为：以总股 本556,752,741股为基数，按每10股派发现金红利3.00元(含税)，同时以资本公 积金向全体股东每10股转增5股，并于2017年04月19日实施完毕。调整方法 如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P=P0/（1＋n）=9.01/(1+0.5)=6.007元/股 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，分红由公司代为收取，故本次回购价格涉及分红部分不做调整。 本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权，其已履行的程序符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页）北京大成（上海）律师事务所（章） 负责人: 陈峰 经办律师: 张小英 经办律师： 吴晨尧 二零一七年五月三十一日