证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－035 中工国际工程股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次回购注销的限制性股票数量为 453,600 股，占回购前公 司总股本的0.05%，涉及激励对象16 人。本次回购注销的限制性股 票的授予日为2014年5月8日，回购价格为6.354元/股。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次部分限制性股票的回购注销事宜已于2017年5月31日办理完成，公司总股本从927,765,280股减至927,311,680股。 根据中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会已完成部分限制性股票的回购注销工作，现将有关事项公告如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过 ― 1― 了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。 2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有 限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。 3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了 《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。 4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中 工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。 5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了 《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定 ― 2― 的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。 6、2014年5月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公 司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向241名激励对象授予限 制性股票9,095,500股，授予价格为7.625元/股，授予股份的上市日 期为 2014年 5月 23 日，公司总股本由 764,643,334 股增加至 773,738,834股。 7、2015年4月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对13名已不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行 回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。 8、2015年5月27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公 司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已于2015年5月26日办理完成，授予的限制性股票数量从9,095,500股调整为8,755,100股，公司总股本从773,738,834股减至773,418,434股。 9、2016年3月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对15名已不符 合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进 行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公 ― 3― 司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。 10、2016年5月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通 过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。 11、2016年5月13日，公司披露了《中工国际工程股份有限公 司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于2016年5月12日办理完成，授予的限制性股票数量从8,755,100股调整为8,494,400股，公司总股本从773,418,434股减至773,137,734股。 12、2016年5月23日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票2,829,466股上市流通，其中346,176股变更为高管锁定股，2,483,290 股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解锁的限制性股票数量从8,494,400股调整为5,664,934股。 13、2016年6月17日，公司实施了2015年度权益分派方案， 以总股本773,137,734股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派 3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由773,137,734股 增加到 927,765,280 股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 5,664,934股调整为6,797,920股。 14、2017年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对16名已不符合 ― 4― 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票453,600股进行 回购注销，回购价格为6.354元/股。独立董事发表了独立意见，公司 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查。 15、2017年5月10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过 了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。 16、2017年5月19日，公司披露了《关于限制性股票激励计划 第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第二期可解锁的激励对象为 197 人，可解锁的限制性股票数量为3,169,760股，该部分股份已于2017年5月23日上市流通。已获授但尚未解锁的限制性股票数量从6,797,920股调整为3,628,160股。17、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，沈忱等16人已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2017年5月31日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从3,628,160股调整为3,174,560股，公司总股本从927,765,280股减至927,311,680股。二、回购限制性股票的原因、价格及定价依据 1、公司限制性股票激励对象沈忱、石天喜、涂剑云、柴维佳、钟海涛、张颖、吴明远、安勇、张霖、陈刚、冯健、杨萍、官文丽、胡建伟、肖酉、马云飞共计16人因离职已不符合激励条件，根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第 ― 5― 十四章 本公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象 因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”公司将对沈忱等16人已获授但尚未解锁的453,600股限制性股票进行回购注销。 2、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为7.625元/股。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）。 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票 授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比 率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 公司于2016年6月17日实施了2015年度权益分派方案，以总 股本773,137,734股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元 人民币现金（含税）。因此本次回购注销价格P＝7.625（/ 1＋0.2）=6.354 元/股。 ― 6― 三、独立董事意见 公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下： 1、公司激励对象沈忱、石天喜、涂剑云、柴维佳、钟海涛、张颖、吴明远、安勇、张霖、陈刚、冯健、杨萍、官文丽、胡建伟、肖酉、马云飞共计16人因离职已不符合激励条件，公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，回购原因、价格及定价依据合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。 因此，我们同意公司回购注销上述16名已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解锁限制性股票453,600股，回购价格为 6.354 元/股。 四、监事会核查意见 公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项核查后，发表如下意见： 公司激励对象沈忱、石天喜、涂剑云、柴维佳、钟海涛、张颖、 ― 7― 吴明远、安勇、张霖、陈刚、冯健、杨萍、官文丽、胡建伟、肖酉、 马云飞共计16人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订 稿》的相关规定，将上述16名激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票453,600股进行回购注销，回购价格为6.354元/股。董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 五、法律意见书的结论性意见 北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，认为： 公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。 六、回购后公司股本结构的变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量 比例 减 数量 比例 一、有限售条件股份 4,500,968 0.49% -453,600 4,047,368 0.44% 1、国有法人持股 2、其他内资持股 4,500,968 0.49% -453,600 4,047,368 0.44% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4,500,968 0.49% -453,600 4,047,368 0.44% 二、无限售条件股份 923,264,312 99.51% 923,264,312 99.56% 1、人民币普通股 923,264,312 99.51% 923,264,312 99.56% 三、股份总数 927,765,280 100.00% -453,600 927,311,680 100.00% ― 8― 七、回购注销情况 2017年4月1日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 公司本次回购注销限制性股票数量为453,600股，占回购前公司总股本的0.05%，回购价格为6.354元/股，公司已向16名不符合激励条件的激励对象归还人民币2,882,250元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具《验资报告》（大华验字[2017]000317号）。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述16名 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2017 年5月31日办理完成，公司总股本从927,765,280股减至927,311,680 股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2017年6月1日 ― 9―