证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2017-042 西安通源石油科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任 西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2016年度股东大会授权，公司于2017年5月31日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2017年5月31日。现就有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 公司本次激励计划已经公司2016年度股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的股票种类：公司A股普通股 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行 3、激励对象：本次激励计划中，首次拟授予的激励对象共计116人，包括 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 4、限制性股票的数量：本次激励计划拟向激励对象授予1,100万股限制性 股票，约占本计划公告时公司股本总额440,432,159股的2.50%。其中，首次授 予900万股，约占本计划公告时公司股本总额的2.04%；预留200万股，约占本 计划公告时公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的18.18%。 5、限制性股票的授予价格：本次激励计划中，首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.91元。若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份 登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。 6、限制性股票的限售安排：本次激励计划首次授予及预留部分的限制性股票均自上市之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自限制性股票上市之日起12个月后的 第一个解除限售期 首个交易日至限制性股票上市之日起 30% 24个月内的最后一个交易日止 自限制性股票上市之日起24个月后的 第二个解除限售期 首个交易日至限制性股票上市之日起 35% 36个月内的最后一个交易日止 自限制性股票上市之日起36个月后的 第三个解除限售期 首个交易日至限制性股票上市之日起 35% 48个月内的最后一个交易日止 7、限制性股票解除限售的考核条件 （1）公司层面业绩考核要求 本次激励计划涉及的首次授予的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标： 解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例 第一次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2017年 30% 度净利润增长率不低于100% 第二次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2018年 35% 度净利润增长率不低于150% 第三次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2019年 35% 度净利润增长率不低于200% 若预留的限制性股票在2017年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标参照上表；若预留的限制性股票在2018年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标如下： 解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例 第一次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2018年 30% 度净利润增长率不低于150% 第二次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2019年 35% 度净利润增长率不低于200% 第三次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2020年 35% 度净利润增长率不低于250% 注：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 考评结果 A B C D E 标准系数 1 1 1 0.8 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会 第二次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见；监事会就激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准，且不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，并于2017年4月14日，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 2、2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公 司 及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告。 公司获准实施本次激励计划，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。 3、2017年5月31日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同时监事会就有关事项出具了核查意见。 二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就情况的说明 （一）限制性股票的授予条件 根据本次激励计划的有关规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、上市公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件成就情况的说明 公司及拟授予激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就。 三、本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划之差异情况（一）首次授予的限制性股票的授予价格调整 公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，以公司现有 总股本440,432,159股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。 该利润分配方案现已完成实施，根据本次激励计划有关规定，首次授予的限制性股票的授予价格将由每股4.91元调整为每股4.90元。 （二）首次授予的激励对象及授予数量调整 原激励对象中部分员工因离职导致丧失作为本次激励计划授予对象的资格，以及部分员工因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。因此，根据本次激励计划的相关规定，首次授予的激励对象人数由116人调整为91人，首次授予的限制性股票数量由900万股调整为883万股，预留的限制性股票数量不变。 除上述两项调整外，本次实施的激励计划与公司2016年度股东大会审议通 过的激励计划的安排一致。 四、本次限制性股票的授予情况 （一）授予股票种类：公司A股普通股 （二）授予股票来源：公司向激励对象定向发行 （三）授予日：2017年5月31日 （四）授予价格：4.90元/股 （五）授予对象及数量：本次获授限制性股票的激励对象共计91人，获授 的限制性股票数量合计883万股，具体分配情况如下： 姓名 职务 获授数量 占授予权益总 占公司当前股 （万股） 数的比例 本总额比例 任延忠 董事、总裁 20 1.85% 0.05% 董事、 张志坚 主管财务工作副总裁、 20 1.85% 0.05% 董事会秘书 张春龙 常务副总裁 20 1.85% 0.05% 姚志中 副总裁 20 1.85% 0.05% 徐波 副总裁 15 1.39% 0.03% 核心骨干人员（共计86人） 788 72.76% 1.79% 合计 883 81.53% 2.00% 注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，是由于四舍五入所致。 （六）授予限制性股票的限售期安排：本次授予的限制性股票的限售期分别为自其上市之日起12个月、24个月和36个月。 （七）筹集资金使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 （八）公司权益分派对本计划授予相关参数的调整：除上文所述，公司依据2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案对本次限制性股票的授予价格进行调整外，公司权益分派对本次激励计划授予相关参数无其他调整情况。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次限制性股票 的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2017年5月31日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本次激励计划的股份支付费用总额为664万元（不考虑预留部分）， 2017年-2020年各年度费用摊销情况具体如下： 首次授予的 需摊销的 2017年 2018年 2019年 2020年 限制性股票 总费用 （万元） （万元） （万元） （万元） 数量（万股） （万元） 883 664 281 284 83 16 本次限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终会计成本应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明 本次授予对象中包含公司董事任延忠、张志坚以及高级管理人员张春龙、姚志中、徐波，上述5人在本次授予日前6个月无买卖公司股票的行为。 七、监事会意见 公司监事会对《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》中授予日、激励对象名单等相关事项进行了核查，并发表核查意见如下： （一）董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 （二）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。除部分激励对象因离职而丧失获授权益资格或因个人原因自动放弃其本次应获授的全部或部分权益外，公司本次授予激励对象的名单与公司2016年度股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。 （三）同意以2017年5月31日为授予日，向91名激励对象授予883万股限制性股票。 八、独立董事意见 公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下： （一）关于调整限制性股票激励计划授予价格、授予对象及授予数量的议案鉴于公司在本次激励计划公告日后、激励对象完成限制性股票股份登记前，公司完成了2016年度权益分派，且本次激励计划中确定的部分激励对象因离职而丧失获授限制性股票的资格或因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票价格和数量进行了调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象、授予价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等规范性文件的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 公司对限制性股票激励计划授予对象、授予价格和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象、授予价格和授予数量进行相应的调整。 （二）关于向激励对象授予限制性股票的议案 本次授予限制性股票的授予日为2017年5月31日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》 以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 公司向激励对象授予限制性股票的程序合法，因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年5月31日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予883万股限制性股票。 九、法律意见书结论性意见 北京德恒律师事务所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》调整授予价格、授予对象、授予数量及本次股权激励计划的授予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安通源石油科技股份有限公司章程》、《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划的调整及授予合法、有效。 十、独立财务顾问意见 东北证券股份有限公司作为公司本次激励计划之独立财务顾问，其认为：（一）截至本次激励计划首次授予日，公司和激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的不得进行授予的任一情形，本次激励计划首次授予条件已成就。 （二）公司就本次激励计划相关事项的调整已履行了必要的程序，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。除首次授予的限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量调整外，公司本次向激励对象授予的限制性股票与公司2016年度股东大会审议通过的激励计划的安排一致。 十一、备查文件 1、公司第六届董事会第九次会议决议； 2、公司第六届监事会第六次会议决议； 3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的的独立意见； 4、监事会关于第六届监事会第六次会议相关事项的审核意见； 5、北京德恒律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见； 6、东北证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 西安通源石油科技股份有限公司 董事会 二�一七年五月三十一日