东北证券股份有限公司 关于 西安通源石油科技股份有限公司 第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二�一七年五月 目录 释义......3 第一节 声明......5 第二节 基本假设......6 第三节 本次限制性股票激励计划调整及首次授予情况......7 一、本次激励计划已履行的审批程序......7 二、本次激励计划的调整事项......7 三、本次激励计划的首次授予情况......8 第四节 独立财务顾问意见......10 一、本次激励计划首次授予条件是否成就的核查意见......10 二、本次激励计划相关事项调整的核查意见......11 第五节 备查文件......12 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 通源石油、上市公司 西安通源石油科技股份有限公司 东北证券、本独立财务 东北证券股份有限公司 顾问、独立财务顾问 限制性股票激励计划、 《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 激励计划、 （草案）》 本独立财务顾问报告、 《东北证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司第 本报告 一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾 问报告》 激励对象 激励计划中获授限制性股票的人员 限制性股票 激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到 限制的上市公司股票 授予日 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格 根据激励计划，上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象认购限制性股票的每股价格 激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票 限售期 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性 股票上市之日起算 解除限售期 在限售期届满后，满足激励计划规定的解除限售条件，激励对象 持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 有效期 自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除 限售或回购注销之日止 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 深圳证券交易所 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《股权激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录8号》 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》 《公司章程》 《西安通源石油科技股份有限公司章程》 《考核办法》 《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》 元 人民币元 注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、若本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，是由于四舍五入所致。 第一节 声明 东北证券接受通源石油委托，担任其本次限制性股票激励计划的独立财务顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在通源石油提供的有关资料的基础上编制。 本独立财务顾问特作如下声明： 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由通源石油提供，通源石油及相关各方已出具承诺保证，其所提供的所有文件和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问仅就激励计划事项发表意见，不构成对通源石油的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 五、本报告仅供通源石油实施限制性股票激励计划时按《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 第二节 基本假设 本独立财务顾问报告的出具系基于以下主要假设： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、不存在其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第三节 本次限制性股票激励计划调整及首次授予情况 一、本次激励计划已履行的审批程序 通源石油已就本次限制性股票激励计划履行了必要的审批程序，具体情况如下： （一）2017年3月21日，上市公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见；监事会就激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准，且不存在《股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，并于2017年4月14日，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （二）2017年4月21日，上市公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告。上市公司获准实施本次激励计划，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。 （三）2017年5月31日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见。同日，上市公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同时监事会就有关事项出具了核查意见。 二、本次激励计划的调整事项 （一）首次授予的限制性股票的授予价格调整 上市公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，上市公司2016年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本440,432,159股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。 根据本次激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。在上市公司进行派息时，调整方法如下： P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 因此，鉴于上市公司2016年度权益分派已实施完毕，根据上述利润分配方案及激励计划的有关规定，本次激励计划中首次授予的限制性股票的授予价格由每股4.91元调整为每股4.90元。 （二）首次授予的激励对象及授予数量调整 原激励对象中共有25人或因离职已丧失作为本次激励计划授予对象的资格，或因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，合计17万股。此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为91人，首次授予的限制性股票数量由900万股调整为883万股，预留的限制性股票数量不变。 除上述两项调整外，上市公司向激励对象授予的限制性股票与上市公司2016年度股东大会审议通过的激励计划的安排一致。 三、本次激励计划的首次授予情况 （一）授予日 本次授予的限制性股票的授予日为2017年5月31日。 （二）限制性股票的来源 本次授予激励对象的限制性股票的来源为上市公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 （三）授予价格 本次授予的限制性股票的授予价格为每股4.90元。 （四）授予对象及限制性股票数量分配情况 姓名 职务 获授数量 占授予权益总数 占公司当前股本 （万股） 的比例 总额比例 任延忠 董事、总裁 20 1.85% 0.05% 董事、 张志坚 主管财务工作副总裁、 20 1.85% 0.05% 董事会秘书 张春龙 常务副总裁 20 1.85% 0.05% 姚志中 副总裁 20 1.85% 0.05% 徐波 副总裁 15 1.39% 0.03% 核心骨干人员（共计86人） 788 72.76% 1.79% 合计 883 81.53% 2.00% 注：本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过上市公司当前股本总额的10%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过上市公司当前股本总额的1%，除本次激励计划外，上市公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。 第四节 独立财务顾问意见 一、本次激励计划首次授予条件是否成就的核查意见 根据《股权激励管理办法》及上市公司2016年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划的有关规定，在同时满足下列授予条件时，上市公司应向激励对象授予限制性股票： （一）上市公司未发生以下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本次激励计划首次授予日，上市公司和激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划首次授予条件已成就。 二、本次激励计划相关事项调整的核查意见 根据上市公司2016年度股东大会的授权，上市公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》等，独立董事就有关事项发表了独立意见。同时上市公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等，并就有关事项出具了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次激励计划相关事项的调整已履行了必要的程序，本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。除首次授予的限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量调整外，上市公司本次向激励对象授予的限制性股票与上市公司2016年度股东大会审议通过的激励计划的安排一致。 第五节 备查文件 一、《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》二、西安通源石油科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议 三、西安通源石油科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的的独立意见 四、西安通源石油科技股份有限公司第六届监事会第六次会议决议 五、《西安通源石油科技股份有限公司章程》 （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页） 东北证券股份有限公司（盖章） 2017年5月31日