北京德恒律师事务所 关于西安通源石油股份有限公司 第一期限制性股票激励计划调整及授予 相关事项的法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 公司/通源石油 指 西安通源石油科技股份有限公司 《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制 《股权激励计划》 指 性股票激励计划》 本次股权激励/本次股权 西安通源石油科技股份有限公司实施本次限制 指 激励计划/本计划 性股票激励计划的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激 励计划》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《公司章程》 指 《西安通源石油科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元/万元 指 人民币元、万元 北京德恒律师事务所 性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 北京德恒律师事务所 关于西安通源石油科技股份有限公司 第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见 德恒01F20170233-01号 致：西安通源石油科技股份有限公司 根据本所与通源石油签订的《专项法律服务协议》，本所作为通源石油本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次限制性股票激励计划授予对象及授予数量调整及授予所涉相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。 （二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所律师在工作过程中，已得到通源石油的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等北京德恒律师事务所 性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 （四）本所律师仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本所律师同意将本法律意见作为通源石油本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。 （六）本法律意见仅供通源石油履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意通源石油在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次股权激励计划调整及授予的批准和授权 （一）2017年3月21日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于 西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，其中关联董事张志坚、任延忠进行了回避表决。公司独立董事对股权激励的相关事项发表了同意的独立意见。 （二）2017年3月21日，公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于西 安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议北京德恒律师事务所 性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 案》、《关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于核实西安通源石油科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。 （三）2017年3月28日―2017年4月9日，公司通过官方网站对第一期限 制性股票激励计划之激励对象的姓名及职务进行了公示。 （四）2017年4月14日，公司监事会对第一期限制性股票激励计划之激励 对象名单及公示情况发表审核意见，认为公司对激励对象名单的公示程序合法合规，列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2017年4月21日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈第 一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票所需的全部事宜。 （六）2017年5月31日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于西安通源石油科技股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票的授予价格调整为4.90元/股，激励对象人数调整为91人，授予总数调整为883万股，并确定了本次限制性股票的授予日为2017年5月31日。公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划授予价格、授予对象及数量及向激励对象授予限制性股票等事项发表了独立意见。 （七）2017年5月31日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于西安通源石油科技股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2017年5月31日为授予日，向91名激励对象授予883万股限制性股票。监事会对本次股权激励对象名单进行了认真核实，认为：“董事会确定的本次授予日以及授予的数量的北京德恒律师事务所 性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》等文件的相关规定，本次授予的激励对象合法有效”。 经核查，本所律师认为，上述董事会和监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效，通源石油本次激励计划调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》和《股权激励计划》的相关规定。 二、关于本次股权激励计划调整的具体情况 根据《股权激励计划》以及公司第六届董事会第九次会议决议，本次股权激励计划调整的原因及内容如下： （一）调整原因 1.授予价格调整原因 因公司于《股权激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间进行了权益派发，根据《股权激励计划》的有关规定，需对原限制性股票的授予价格进行调整。 2.授予对象及授予数量调整原因 公司限制性股票激励计划激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部其可获授的限制性股票，以及部分激励对象因离职丧失授予限制性股票的资格，根据《股权激励计划》的有关规定，需对原激励对象名单及授予数量进行调整。 （二）调整结果 1.授予价格的调整 经本所律师核查，通源石油以公司总股本440,432,159股基数，向全体股东 按照每10股派0.1元人民币现金（含税）的方案进行了权益分派，并已于2017 年5月19日分派完毕。根据《股权激励计划》第八章的相关规定，通源石油首 次授予的价格由4.91元/股调整为4.90元/股。 北京德恒律师事务所 性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 2.关于激励对象名单的调整 本次调整后，公司授予的激励对象人数由116名调整为91名，调整后的激 励对象均为公司2016年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人 员。 3.关于授予数量的调整 本次调整后，公司首次授予的限制性股票的数量由900万股调整为883万股， 预留部分数量不变。调整后的授予情况如下： 姓名 职务 获授限制性股票数 占授予限制性股票 占当前总股 量（万股） 总数的比例 本的比例 任延忠 董事、总裁 20 1.85% 0.05% 董事、 张志坚 副总裁、 20 1.85% 0.05% 董事会秘书 张春龙 副总裁 20 1.85% 0.05% 姚志中 副总裁 20 1.85% 0.05% 徐波 副总裁 15 1.39% 0.03% 核心骨干人员 788 72.76% 1.79% （86人） 预留 200 18.47% 0.45% 合计 1,083 100% 2.46% 经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。 三、本次股权激励计划的授予 （一）授予条件 根据经通源石油2016年度股东大会审议通过的《股权激励计划》，公司本 次股权激励计划的授予条件如下： 1.公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法北京德恒律师事务所 性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2017XAA40153）和《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017XAA40156）、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》、《备忘录8号》及《股权激励计划》的相关要求。 （二）授予安排 1. 根据通源石油2016年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理限制性股票相关的全部事宜。 北京德恒律师事务所 性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 2. 根据上述股东大会授权，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了 《关于西安通源石油科技股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将2017年5月31日作为本次股权激励计划的授予日。公司独立董事对上述确定本次股权激励计划授予日的事项发表了同意的独立意见。 3. 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日在公司2016年度股东大 会审议通过本次激励计划之日起的60日内，且不在下列期间： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 经核查，本所律师认为，通源石油本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的法定程序，本次股权激励计划的授予安排符合《管理办法》、《备忘录8号》和《股权激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，通源石油本次激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据《股权激励计划》调整授予价格、授予对象、授予数量及本次股权激励计划的授予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划的调整及授予合法、有效。 本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：_________________ 王丽 承办律师：_______________ 杨昕炜 承办律师：_______________ 刘铭 2017年5月31日