证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-062 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于签署《股权转让协议之补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八十六次会议审议通过了《关于收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司使用自筹资金人民币60,000万元向许波、何钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙）3位股东收购上海沃势文化传播有限公司100%股权，本次收购完成后，公司将持有上海沃势文化传播有限公司100%股权。2017年5月15日，公司分别与许波、何钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“对手方”）就上海沃势文化传播有限公司（以下简称“上海沃势”）的股权转让事宜签订了《关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。具体详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告《关于收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-053）。 根据《股权转让协议》的约定，经公司与对手方友好协商，对业绩对赌补偿条款、现金对价的支付条款、标的股权的交割时间条款以及现金对价的用途条款等做出调整，并拟签署《关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《股权转让协议》上述调整内容作废，具体内容如下：二、本合同各方的基本情况 本次交易的股权转让方为许波等3位股东，基本情况如下： （一）许波，男，中国国籍，身份证号码：15030419**********，持股比例为3.85%， 为上海沃势创始人之一，现任上海沃势CEO。 （二）何钿，男，中国国籍，身份证号码：44512119**********，持股比例为3.84%， 为上海沃势创始人之一，现任上海沃势总经理。 （三）遂川广游商务咨询中心（有限合伙），持股比例为92.31%。具体情况如下： 公司名称：遂川广游商务咨询中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91360827MA35MKPC97 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人: 许波 注册资本：500万元人民币 成立日期 : 2016年12月19日 住所：江西省吉安市遂川县碧洲镇白水村 经营范围：商务信息咨询，广告设计、制作、发布、代理，计算机软件科技开发、咨询，文化艺术交流活动，演出经纪代理服务，企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 遂川广游商务咨询中心（有限合伙）股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 许波 250.0000 50.00% 何钿 180.3580 36.0716% 广州汇人投资合伙企业（有限合伙） 53.5710 10.7142% 上海沙狐投资管理合伙企业（有限合伙） 16.0710 3.2142% 合计 500.00 100.00% 遂川广游商务咨询中心（有限合伙）与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 公司名称：上海沃势文化传播有限公司 统一社会信用代码：91310113060854227K 类型：有限责任公司(国内合资) 法定代表人：许波 注册资本：220万人民币 成立日期：2013年01月08日 住所：上海市宝山区上大路668号202J室 营业期限：2013年01月08日至2033年01月07日 经营范围：设计、制作、发布、代理各类广告；计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划（除演出经纪）；企业形象策划；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、补充协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：汉鼎宇佑互联网股份有限公司； 乙方：乙方1许波、乙方2何钿、乙方3遂川广游商务咨询中心（有限合伙）； 丙方：上海沃势文化传播有限公司。 其中：乙方1许波、乙方2何钿为补偿义务人。 （二）本次交易方案之业绩对赌补偿 本次收购后，标的资产原股东乙方1、乙方2作为补偿义务人，承诺丙方2017、 2018、2019年度的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值）分 别不低于人民币6,000万元（大写：陆仟万元）、人民币7,500万元（大写：柒仟伍 佰万元）、人民币9,375万元（大写：玖仟叁佰柒拾伍万元）(以下简称"承诺净利润 ")。 如丙方相应年度未能实现上述承诺净利润，补偿义务人将对甲方进行相应补偿，具体补偿公式如下： 当年应补偿金额=[(截至该年度期末累计承诺净利润数-截至该年度期末累计实现净利润数)÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格-已经支付的补偿金。 如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的金 额不冲回。 补偿义务人应优先以购买的汉鼎宇佑股票对甲方进行补偿，即甲方有权以1元的 价格对用于补偿的股票进行回购并注销，不足部分再以现金对甲方进行补偿。 补偿义务人以其持有的汉鼎宇佑股票对上市公司进行补偿时，以汉鼎宇佑股票进行补偿的金额=用于补偿的汉鼎宇佑股票数量×该等用于补偿的汉鼎宇佑股票的结算价格。其中，用于补偿的汉鼎宇佑股票的结算价格为持有该等用于补偿的汉鼎宇佑股票的一方获得该等股票的加权平均价，如该等主体用于补偿的汉鼎宇佑股票数量小于其所持有的汉鼎宇佑股票总数的，则该等主体用于上述补偿的汉鼎宇佑股票的结算价格为其获得其持有的全部汉鼎宇佑股票的加权平均价。 如丙方在上述任一年度未能实现上述承诺净利润的，甲方有权要求补偿义务人按照本次交易对价的价格扣减自本次股权交割日至回购股权交割日丙方已经分配的净利润以及业绩补偿方已经累计补偿的业绩后的余额（即回购丙方100%股权的价格=人民币6亿元-自本次股权交割日至回购股权交割日丙方已经分配的净利润-业绩补偿方已经累计补偿的业绩）回购丙方不少于51%的股权并赔偿甲方相应的财务损失。（甲方财务损失计算公式：（60,000万元-本次股权交割日至回购股权交割日丙方已经分配的净利润-业绩补偿方已经累计补偿的业绩）*补偿义务人回购丙方股权的比例*7%*甲方向乙方支付最后一笔对价款之日至补偿义务人向甲方付清全部回购款之日所经过的天数/360）。 甲方提出股权回购要求后，补偿义务人应于三十日内向甲方支付全部股权回购款和相应的财务损失。否则补偿义务人应在收到甲方提出股权回购要求后四十日内将锁定的股票进行处置（处置的方式仅限于大宗交易）用于向甲方支付回购款及相应的财务损失，补偿义务人承诺对于处置锁定的股票所得的资金甲方拥有优先权。 业绩补偿过程中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、工商变更登记费用、甲方回购股票的费用）均由补偿义务人承担。 在承诺净利润相应年度结束后丙方应聘请由乙方指定的双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对丙方的承诺净利润的实现情况出具《专项审核报告》。 该《专项审核报告》必须在承诺净利润相应年度结束后的90天内完成定稿，出具报 告的中介费及相关费用由丙方承担。 各方同意，乙方1、乙方2对业绩补偿及本协议约定的减值测试补偿和应收账款补偿分别按照50%和50%的比例承担连带责任。 （三）支付条件和标的资产的交割 1、现金对价的支付 （1）第一笔对价：自丙方的股权交割完毕，即丙方成为甲方100%持股的全资子公司的工商登记完成之日起30日内，甲方向标的资产原股东支付应支付的现金对价的20%，即12,000万元。 （2）第二笔对价：自丙方的股权交割完毕，即丙方成为甲方100%持股的全资子公司的工商登记完成之日起60日内，甲方向乙方（乙方1、乙方2、乙方3）支付应支付的现金对价的30%，即18,000万元。各方同意，第二笔对价中的6,000万元支付至以乙方1、乙方2、乙方3名义开立、由乙方1、乙方2、乙方3和甲方共同管理的共管账户；第二笔对价中另外12,000万元支付至乙方3指定的其他非共管账户。 （3）第三笔对价：自丙方的股权交割完毕，即丙方成为甲方100%持股的全资子公司的工商登记完成之日起90日内，甲方向标的资产原股东支付应支付的现金对价的50%，即30,000万元。各方同意，第三笔对价支付至以乙方3名义开立、由乙方3和甲方共同管理的共管账户。 乙方3有权在第二笔和第三笔对价到账之日起2日内将所取得的乙方3共管账户内的对价分配至以乙方1、乙方2名义开立、由乙方1、乙方2和甲方共同管理的共管账户，甲方在上述期限内应予以无条件配合，如乙方1、乙方2不能在上述期限内保证存放于前述共管账户内的资金满足4.4条的约定，则甲方有权不予配合，要求乙方1、乙方2按照4.4条的约定执行。 (4)上述对价的具体支付对象、金额、时间按补充协议附录1执行。甲方依据补充协议的约定将相应对价支付至补充协议附录1的约定账户，即视为甲方完全履行了补充协议项下股权收购对价的支付义务。 2、标的股权的交割 各方应在本协议签署完毕之日起二十日内完成标的股权的工商变更登记手续。乙方（乙方1、乙方2、乙方3）应予以配合，将标的股权变更登记至甲方名下。甲方应在丙方向其提供相应工商变更文件的五个工作日内完成相应签署，否则完成工商变更登记手续的时间相应顺延，但支付时间不予顺延。 丙方股权完成工商变更登记之日即为标的股权交割日。自丙方股权交割日起，与丙方股权有关的一切权利、义务，均由甲方享有、承担。 股权交割产生的税、费按照本协议履行。 （四）其他 本协议系原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议所明确做出的修订外，原协议中的其他条款仍合法有效。若本协议条款和原协议条款有任何冲突、歧义或不一致之处，就本协议修订的事宜应以本协议的条款为准。 本协议经各方正式签署之后并经甲方有权审批部门审批通过后生效，即视为本协议修订事宜达成了完整合同，并取代所有先前或同期的与本协议修订事宜有关的无论是明示还是默示的书面或口头合同。 五、风险提示 本合同尚需经公司临时股东大会审议批准后方能生效。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、相关审核及批准程序 （一）2017年5月31日，公司召开第二届董事会第八十八次会议审议通过了《关 于签署 的议案》，同意公司与交易对方许波、何钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙）签订《补充协议》。本《补充协议》尚需提交股东大会审议。 （二）独立董事对本次事项的独立意见 独立董事就本次事项的独立意见：公司与交易对方许波、何钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙）就支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权事项签署补充协议，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。在公司董事会审议相关议案时，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意公司与相关交易方签署支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权事项之补充协议。 （三）2017年5月31日，公司召开第二届监事会第四十九次会议审议通过了《关 于签署 的议案》，同意公司与交易对方许波、何钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙）签订《补充协议》。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第八十八次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第四十九次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第八十八次会议相关事项的独立意见； 4、汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司股权的协议之补充协议。 特此公告。 汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会 二�一七年五月三十一日