证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2017-041 西安通源石油科技股份有限公司 关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任 西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2016年度股东 大会授权，于2017年5月31日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第 六次审议通过有关于调整公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事项的议案，现就有关事项说明如下： 一、激励计划已履行的相关审批程序 （一）2017年3月21日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事 会第二次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见；监事会就激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准，且不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，并于2017年4月14日，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （二）2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关 于公司 及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告。公司获准实施本次激励计划，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。 （三）2017年5月31日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了 《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见。 同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同时监事会就有关事项出具了核查意见。 二、激励计划相关调整事项说明 （一）首次授予的限制性股票的授予价格调整 公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，公司2016 年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本440,432,159股为基数，向全体股 东每10股派0.10元人民币现金（含税）。 根据本次激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。在上市公司进行派息时，调整方法如下： P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为调整前的每股限制性股 票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 因此，鉴于2016年度权益分派已实施完毕，根据上述利润分配方案及激励 计划的有关规定，本次激励计划中首次授予的限制性股票的授予价格由每股4.91元调整为每股4.90元。 （二）首次授予的激励对象及授予数量调整 原激励对象中部分员工因离职导致丧失作为本次激励计划授予对象的资格，以及部分员工因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。因此，根据本次激励计划的相关规定，首次授予的激励对象人数由116人调整为91人，首次授予的限制性股票数量由900万股调整为883万股，预留的限制性股票数量不变。 除上述两项调整外，本次实施的激励计划与公司2016年度股东大会审议通 过的激励计划的安排一致。 三、本次调整对公司财务状况和经营成果的影响 公司本次对激励计划中首次授予部分的限制性股票授予价格、授予对象及授予数量的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》等文件所规定的激励对象条件，且均为公司2016 年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 董事会确定的本次授予日以及授予价格的调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》等文件的相关规定。 五、独立董事意见 独立董事认为，公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象、授予价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等规范性文件的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 六、法律意见书结论性意见 北京德恒律师事务所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》调整授予价格、授予对象、授予数量及本次股权激励计划的授予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安通源石油科技股份有限公司章程》、《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次股权激励计划的调整及授予合法、有效。 七、独立财务顾问意见 东北证券股份有限公司作为公司本次激励计划之独立财务顾问认为，公司就本次激励计划相关事项的调整已履行了必要的程序，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。除首次授予的限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量调整外，公司本次向激励对象授予的限制性股票与公司2016年度股东大会审议通过的激励计划的安排一致。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第九次会议决议； 2、公司第六届监事会第六次会议决议； 3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的的独立意见； 4、北京德恒律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见； 5、东北证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 西安通源石油科技股份有限公司 董事会 二�一七年五月三十一日