证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-038 上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于全资子向关联方购买机器设备的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为保证生产的顺利进行，上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“顺灏股份”)的全资子公司福建泰兴特纸有限公司(以下简称“福建泰兴”)与福建省泰兴激光科技有限公司(以下简称“泰兴激光”)签订《设备转让协议书》，向泰兴激光购买其原来所长期租赁的生产设备。 林加宝先生是泰兴激光实际控制人及法定代表人，他亦是顺灏股份全资子公司福建泰兴总经理，故上述交易构成关联交易。 公司于2017年5月31日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次关 联交易的议案，公司独立董事对本交易发表了明确同意的独立意见。因本次关联交易的・金额不超过人民币3000万元且低于公司最近一年经审计净资产值5%以内（不含5%），故无需股东大会批准。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 福建省泰兴激光科技有限公司 法定代表人：林加宝 注册资本：5000 万人民币 注册地址：福建省泉州市安溪县龙桥开发区兴旺路3号 成立日期：2008年 10月30日 经营范围：激光雕刻技术、三维立体技术、防伪材料的研发、制作、销售。 (2)与本公司关联关系 林加宝先生是泰兴激光实际控制人及法定代表人，他亦是顺灏股份全资子公司福建泰兴特纸有限公司总经理，故此次交易为关联交易。 三、协议的主要内容 受让方：福建泰兴特纸有限公司 （以下简称甲方） 转让方：福建省泰兴激光科技有限公司 （以下简称乙方） （一）为了满足实现生产经营需要，甲方拟收购乙方拥有并已经租赁给甲方真空镀膜机一台。 名称 规格型号 数量 单价 金额 备注 通用真空镀膜机 K4000/1250 壹台 2,566,666.67 2,566,666.67 进口 以上价格为不含17%增值税。价税合计人民币叁佰万零叁仟元整。 （二）设备购买及验收时间：协议签订后乙方将上述设备相关资料交付给甲方，并组织有关人员在1个月内完成转让设备的验收及交接手续。 （三）付款方式：甲方在确认该设备验收无瑕疵后，乙方提供增值税专用发票后1个月内一次性支付设备转让款人民币3,003,000.00元（含税）。 四、关联交易标的基本情况 关联交易具体内容如下(截止2017年2月28日)： 单位：元 名称 规格型号 原值 已提折旧 净值 购买价格(含税） 通用真空镀膜机 K4000/1250 13,235,796.00 6,720,336.43 6,515,459.57 3,003,000.00 本次关联交易的标的在本次关联交易之前为福建泰兴所长期租赁，每年的租赁费用为260万元，租赁期限已于2016年12月31日到期。该项标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 五、关联交易定价政策和定价依据 上述设备的购买价格以市场化为原则，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易的资金来源为自有资金，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易的标的在本次关联交易之前为福建泰兴所长期租赁，每年的租赁费用为260万元。而此次关联交易仅用300.3万元的费用将其所有权购入，使得原来需要租赁的生产设备可以在今后长期使用，这有利于福建泰兴有效节约生产经营成本。同时，通过采购这台通用真空镀膜机，可以满足福建泰兴的生产经营需要，促进效益的提升。 因此，此次交易不会损害公司特别是中小股东利益。 八、独立董事意见 本次关联交易的标的在本次关联交易之前为福建泰兴所长期租赁，每年的租赁费用为260万元(该交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及公司2016年年度股东大会审议通过)。而此次关联交易仅用300.30万元的费用将其产权购入，比原来一年租赁该台设备的费用多40.30万元，通过购入该台设备的产权，使得原来需要租赁的生产设备可以在今后长期使用，有利于福建泰兴有效节约生产经营成本。同时，该关联交易今后不会再发生，本关联交易符合公司自身生产经营的需要，促进效益的提升。本次关联交易的方式符合市场规则，关联交易定价公允、公平。 综上所述，该项关联交易审议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次关联交易虽然超过2017年度日常关联交易预计的额度，但从公司长远发展及实际经营需要来看，该项关联交易符合公司及股东特别是中小股东的利益。 九、备查文件 1、公司第三届董事会二十三次会议决议； 2、公司独立董事的独立意见； 3、设备转让协议书。 特此公告。 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 2017年5月31日