证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-033 广东光华科技股份有限公司 关于购买北京北化开元化学品有限公司股权并增资的对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）拟与北京中加实业集团有限公司、北京市绿橄榄环保材料技术有限公司、北京化工厂签署《股权转让协议》，约定以自有资金人民币30万元受让北京中加实业集团有限公司持有的北京北化开元化学品有限公司（以下简称“北化开元”）37.5%的股权，以人民币10万元受让北京市绿橄榄环保材料技术有限公司持有的北化开元12.5%的股权，股权转让完成后，公司将持有北化开元50%的股权。 北化开元系在北京市工商局朝阳分局依法注册成立的一家有限责任公司，注册资本为人民币80万元，经北京正则会计师事务所出具（[2003]京正验字第1001号）及北京惠明威会计事务所出具（惠明威验字[2008]第044号）《验资报告》，北化开元的注册资本已经全部缴纳完毕。 公司同时拟与北京化工厂签署《增资扩股协议》，约定在上述股权变更登记完成后，公司与北京化工厂对北化开元进行增资，将北化开元的注册资本由原来的人民币80万元增加至人民币2,000万元，拟新增的注册资本为人民币1,920万元，其中：公司认缴出资人民币1,160万元，北京化工厂认缴出资人民币760万元，增资完成后，公司对北化开元的出资总额为人民币1,200万元，占北化开元的注册资本的60%，成为北化开元的控股股东，北京化工厂对北化开元的出资总额为人民币800万元，占北化开元的注册资本的40%。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。 3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：北京化工厂 统一社会信用代码：911101158016510815 住所：北京市大兴区安定镇工业东区安定南街1号 法定代表人：都军 注册资本：8,437万元 公司类型：全民所有制 成立日期：1996年08月28日 经营范围：制造、销售化学试剂、精细化工产品、化工原料（经营范围以许可证为准）；物业管理；委托加工节能灯；销售节能灯、家庭用品、医疗器械（限I 类）、实验室设备；供热服务；租赁化工机械设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；技术咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 北京化工厂目前持有北化开元 50%股权。与本公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 2、公司名称：北京中加实业集团有限公司 统一社会信用代码：911100001030036509 住所：北京市密云县云秀花园红梅园1号楼1单元 法定代表人：梁晓华 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2000年01月13日 经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房；房地产开发信息咨询（不含中介服务）；投资管理；销售建筑材料、钢材、机械电器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 北京中加实业集团有限公司目前持有北化开元37.5%股权。与本公司控股股 东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 3、公司名称：北京市绿橄榄环保材料技术有限公司 统一社会信用代码：9111011210242076X9 住所：北京市通州区云景东路432号504室 法定代表人：陈敏彪 注册资本：105.7万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：1993年08月05日 经营范围：销售硝酸、硫化钠、过二硫酸钾、二氯甲烷、次氯酸钙、重铬酸钾、正己烷、正庚烷、3-溴-1-丙烯、锌粉、硝酸银、石油醚、三乙胺、三氧化铬[无水]、硼酸、煤油、N-甲基苯胺、甲醇、环己酮、甲酸、环己烷、过氧化氢溶液[含量＞8％]、高碘酸、吡啶、苯酚溶液、2-丙醇、四氢呋喃、乙酸乙酯、氢氟酸、硫酸铜、亚硫酸氢钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、甲醛溶液、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、亚氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、过硫酸铵、过硫酸钠、乙醇、甲基苯、高锰酸钾、盐酸、硫酸、丙酮、三氯甲烷、乙醚（危险化学品经营许可证有效期至2019年07月24日）；危险货物运输（3类、5类1项、8类）（道路运输经营许可证有效期至2020年09月28日）；技术推广；销售化工原料、油漆、涂料、添加剂、香料、香精、五金交电、通用设备、专用设备、金属制品、电子产品、器件和元件；委托加工金属制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险货物运输（3类、5类1项、 8类）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京市绿橄榄环保材料技术有限公司目前持有北化开元12.5%股权。与本公 司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：北京北化开元化学品有限公司 注册号：110105005264764 住所：北京市朝阳区东四环中路195号华腾新天地大厦9层0901室 法定代表人：谢小东 注册资本：80万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2003年01月17日 经营范围：销售危险化学品（不含一类易制毒化学品）；销售仪器仪表、建筑材料、百货；科技产品的技术开发、技术服务；货物进出口。 2、最近一年又一期财务数据： 金额单位：人民币万元 2016年12月31日 2017年3月31日 序号 项目 (经审计) （未经审计） 1 资产总额 87.71 71.00 2 负债总额 316.99 308.00 3 净资产 -229.27 -237.00 序号 项目 2016年1-12月 2017年1-3月 1 营业收入 106.22 0.24 2 净利润 -27.88 -7.08 3、本次股权转让前与股权转让并增资后的股权结构如下： 金额单位：人民币万元 股权转让前股权结构 股权转让并增资后股权结构 股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 北京化工厂 40.00 50.00% 800.00 40.00% 北京中加实业集团有限 30.00 37.50% 0.00 0.00% 公司 北京市绿橄榄环保材料 10.00 12.50% 0.00 0.00% 技术有限公司 广东光华科技股份有限 00.00 0.00% 1,200.00 60.00% 公司 合计 80.00 100.00% 2,000.00 100.00% 四、协议的主要内容 （一）《股权转让协议》 甲方：广东光华科技股份有限公司 乙方：北京中加实业集团有限公司 丙方：北京市绿橄榄环保材料技术有限公司 丁方：北京化工厂 1、转让价格及支付 甲方以人民币30万元受让乙方持有的北化开元37.50%股权对应的人民币30万元出资额； 甲方以人民币10万元受让丙方持有的北化开元12.50%股权对应的人民币10万元出资额； 甲方应在协议签署后10日内，向乙、丙方支付股权转让预付款。 2、交割 乙方、丙方应当自收到股权转让预付款之日起十个工作日内办理完成股权转让工商备案手续，甲、丁给予配合。工商登记备案手续办理完毕之日，即视为本协议项下股权转让完成之日。 3、双方的权利与义务 （1）甲方和丁方的权利义务 甲、丁方须全力配合乙、丙方完成符合本合同内容的工商变更登记、税务登记等手续。甲方须按本合同的约定向乙、丙方及时支付收购价款。 （2）乙、丙方的权利义务 ①乙方和丙方保证所转让给甲方的股权是其在标的公司的真实出资，其认缴的出资均已全部缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；所转让给甲方的股权是其合法拥有的标的公司股权，其拥有完全的处分权。乙方和丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由其承担。 ②乙方和丙方须按本协议的约定，按时完成股权转让、工商变更、业务和资产等交接手续。 4、违约责任 （1）乙、丙任一方违约甲方有权解除合同，并要求相关违约方赔偿甲方相应损失，并向甲方支付双倍预付款的违约金。 （2）乙、丙方转让目标股权的目的在于取得协议约定的转让价款；甲方受让目标股权的目的在于取得乙方和丙方合法拥有的标的公司50%的股权及相关资产，以便于展开经营活动。若在协议同签订后30日内各方仍然未开始履行协议的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除协议，并有权要求违约方承担相应的损失。 （3）因甲方不按时支付协议约定的款项，每延迟一天甲方应向乙方和丙方支付应付未付款日万分之三的违约金，延迟履行达到10日时，乙方和丙方有权解除协议，且甲方依据约定已支付的第一笔款项作为违约金不再退还甲方。 （4）因乙、丙方未按协议第四条第二款约定时限将目标股权过户至甲方名下，每延迟一日乙、丙方应向甲方支付股权转让总价款日万分之三的违约金，延迟履行达到10日时，甲方有权解除协议并要求双倍返还已支付的预付款。 （5）若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成协议不能履行的，则不视为该方违约。 5、其他条款 （1）股权转让、收购过程中涉及的各种应交税、款、工商变更登记过程中产生的费用由各方按法律法规各自承担。 （2）各方若发生争议，应友好协商解决。协商未果时向甲方所在地人民法院诉讼解决。 （二）《增资扩股协议》 甲方：广东光华科技股份有限公司 乙方：北京化工厂 1、增资金额 双方将北化开元的注册资本由人民币80万元增加到2,000万元，其中新增 注册资本人民币1,920万元。各方增资后的认缴金额如下：甲方出资人民币1,200 万元，占注册资本的60%，出资方式为货币；乙方出资额人民币800万元，占注 册资本的40%。 2、双方的权利与义务 在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、工商登记变更费等）按照相关规定，由双方或合资公司按规定承担。 3、违约责任 （1）任何一方违约，应向另一方承担违约或赔偿责任。 （2）任何一方逾期投入资金，应每日按投资款的万分之五向另一方支付违约金。逾期超过30日，另一方有权解除本协议及相关协议等。 4、其他条款 （1）凡因履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议经协商后仍未能解决，可提交合资公司注册地人民法院诉讼解决。 （2）在对争议进行诉讼过程中，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。 五、本次交易的定价依据 根据北化开元的注册资本及其账面资产情况,并结合市场实际情况，经交易各方充分协商后，拟定本次股权转让按照转让股权对应的实缴出资额平价转让。 本次股权出售价格合理，该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 上述股权变更登记完成后，公司拟与北京化工厂对北化开元进行增资，将北化开元的注册资本由原来的人民币80万元增加至人民币2,000万元，经交易双方充分协商后按照每单位注册资本1元的价格增资，拟新增的注册资本为人民币1,920万元，其中：公司认缴出资人民币1,160万元，北京化工厂认缴出资人民币760万元。增资完成后，公司占北化开元注册资本的60%，成为北化开元的控股股东，北京化工厂占北化开元注册资本的40%。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的和对公司的影响 北京北化开元化学品有限公司成立于2003年01月，是化学试剂和粘合剂行业的专业企业，有着丰富的技术资源和技术能力，有不少于3000品种的技术规程可以使用，有强大的质量检测队伍作为质量保障。 公司与北化开元的业务相关性较强，将借助北化开元的资源优势，开拓公司北方市场，辐射华北周边市场，并能形成协同效应，为公司参与整合国内外产业标的提供协助，有利于公司完善产业战略布局，获取新的投资机会和利润增长点，符合公司长期战略发展及投资者利益。 本次受让股权资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 （二）存在的风险 本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策，但可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等不确定性，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。 七、其他事项 公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第七次会议决议。 特此公告。 广东光华科技股份有限公司董事会 2017年6月1日