证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-023 债券代码：136667 债券简称：16海矿01 债券代码：143050 债券简称：17海矿01 海南矿业股份有限公司 关于与上海复星高科技（集团）有限公司签订投资合作协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、海南矿业股份有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司签署投资合作协议。根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易属关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、上海平聚投资管理有限公司认购俄罗斯公司 Public Joint Stock Company Polyus股权事项，须获得并完成各方其各自在本次合作步骤项下所需的所有内部批 准、同意及决策程序，包括但不限于任何股东大会、董事会、等有权的内部决策机构、或有权的政府机构的批准或同意。 3、上海平聚投资管理有限公司认购俄罗斯公司 Public Joint Stock Company Polyus股权事项，尚须取得包括但不限于发改委、商务部、国家外汇管理局等各有 权机关的审核批准，如其中任意环节审批未能获准，则将可能造成本次股权收购无法完成的情形。 4、认购股权交割条件：已获得必要的公司批准及必要的在中国、俄罗斯监管审批。 5、该事项尚须提交股东大会审议。 一、交易概述 海南矿业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“海南矿业”）于2017年5 月31日与上海复星高科技（集团）有限公司（下称“复星集团”）签署投资合作协议 （下称“合作协议”），拟联合招金矿业股份有限公司（下称“招金矿业”）共同对上海平聚投资管理有限公司（下称“上海平聚”）进行增资。届时上海平聚的注册资本金额拟增加至4.87亿美元，其中，海南矿业拟共计认缴出资2.43亿美元，复星集团拟共计认缴出资1.82亿美元；招金矿业拟共计认缴出资0.62亿美元。增资完成后，上海平聚将直接或间接加入银行贷款或股东贷款共4亿美元，以8.87亿美元的对价直接或间接收购俄罗斯公司 Public Joint Stock Company Polyus （下称“目标公司”）10%的股权（下称“Polyus项目”）。（协议主要内容见下“三、主要内容”）。上海平聚认购目标公司股权事项，须获得并完成各方其各自在本次合作步骤项下所需的所有内部批准、同意及决策程序，包括但不限于任何股东大会、董事会、等有权的内部决策机构、或有权的政府机构的批准或同意。 根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易属关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的情况。 二、相关方介绍 （一）上海平聚基本情况 公司名称：上海平聚投资管理有限公司 法定代表人：唐斌 注册资本：50万人民币 经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。 截至2017年4月30日，总资产及所有者权益为人民币0.00万元。该公司成 立至今尚未开展相关业务。 （二）相关方基本情况 1、公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司 法定代表人：郭广昌 注册资本：480,000万人民币 经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，主要从事综合金融（富足）以及产业运营。综合金融（富足）业务包括保险、投资和财富管理及创新金融三大板块，而产业运营包括健康、快乐、房地产开发和销售及资源四大板块。 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2016年12月31日，总 资产为人民币20,160,703万元，所有者权益为人民币7,276,936万元，负债总额为 人民币12,883,766万元；实现营业收入人民币3,126,276万元，实现净利润人民币 478,461万元。 与本公司关联关系：为海南矿业之控股股东 2、公司名称：招金矿业股份有限公司 法定代表人：翁占斌 注册资本：3,220,696,195元人民币 经营范围：开采、加工、冶炼黄金以及销售黄金、白银和铜产品。 经安永会计师事务所审计，截至 2016年 12月 31 日，总资产为人民币 3,296,366万元，所有者权益为人民币1,413,522万元，负债总额为人民币1,882,844 万元；实现营业收入人民币666,479万元，实现净利润人民币43,352万元。 3、公司名称：Polyus Gold International Limited 注册地点：于泽西成立并注册 经营范围：开采、加工、冶炼黄金以及销售黄金产品。 截至2016年12月31日，合并报表总资产为58.30亿美元，负债总额为60.87 亿美元；实现营业收入24.58亿美元，实现净利润14.40亿美元。该公司为卖方。 4、公司名称：Public Joint Stock Company Polyus 注册地点：于俄罗斯成立并注册 经营范围：开采、加工、冶炼黄金以及销售黄金产品。 截至2016年12月31日，总资产为56.66亿美元，负债总额为60.80亿美元； 实现营业收入24.58亿美元，实现净利润14.45亿美元。 该公司为目标公司，是Polyus Gold International Limited控股子公司。 三、主要内容 海南矿业、复星集团签订的合作协议相关主要内容如下： 1、海南矿业和复星集团分别通过股权转让的方式，自上海平聚原股东处以零对价受让并取得上海平聚的股权。合作协议签署时，海南矿业持有上海平聚 49.90%股份；复星集团持有上海平聚37.37%股份；招金矿业持有上海平聚12.73%股份。 2、上海平聚就Polyus项目签署正式收购协议。 3、自合作协议签署之日起15日内或复星集团同意的期限内（下称“延缓期”）， 招金矿业就其参与Polyus项目召开董事会并取得董事会同意。如招金矿业在延缓期 内能够取得董事会同意，则海南矿业、复星集团和招金矿业共同参与Polyus项目； 在合作协议项下先决条件满足后，海南矿业、复星集团及招金矿业按照在上海平聚的持股比例，对上海平聚进行增资并缴付增资款；增资完成后，上海平聚的注册资本金额拟为4.87亿美元，其中，海南矿业拟共计认缴出资2.43亿美元，复星集团拟共计认缴出资1.82亿美元；招金矿业拟共计认缴出资0.62亿美元。 4、如招金矿业在延缓期内无法取得董事会同意，则招金矿业不参与Polyus项目， 招金矿业届时持有的上海平聚股权以零对价转让予复星集团或其指定的第三方；在合作协议项下先决条件满足后，海南矿业、复星集团及其他投资方（如有）按照届时在上海平聚的持股比例，对上海平聚进行增资并缴付增资款。 5、各方同意，上海平聚设立董事会，董事会由五名董事组成，其中，海南矿业有权委任二名董事，招金矿业有权委任二名董事，复星集团有权委任一名董事。如招金矿业不参与Polyus项目，海南矿业及复星集团同意届时对董事会成员进行调整。 四、上海平聚购买目标公司10%流通股份相关事项 上海平聚作为签约主体，购买目标公司的主要条款内容如下： 1、上海平聚拟以现金购买目标公司10%的流通股份。 2、该部分股权对价为8.87亿美元。 3、上海平聚在持有目标公司股份达到至少10%时，有权向其提名两名董事。若 持有目标公司股份介于5%至10%时，可以向其提名一名董事。 4、若目标公司发行新股，则上海平聚有权认购不超过持股相对应比例的股份。 5、认购股权交割条件：已获得必要的公司批准及必要的在中国、俄罗斯监管审批。 五、对公司的影响 目标公司主要从事开采、加工、冶炼以及销售黄金。目标公司是俄罗 斯最大黄金生产商，黄金生产量排名全球前十。截至 2015年12月31日， 目标公司黄金储量达到 2,000吨（矿藏量世界第四之金矿）。目标公司在 资源品位、矿山寿命方面均处于行业领先水平，成本和盈利能力极具竞 争力。 本次合作事项若顺利实施，可以实现各方资源共享、优势互补，符合本公司战略定位。本次合作符合国家“一带一路”战略，有效促进中俄战略合作，满足国内市场的需要，增加国家黄金战略储备。 本次合作可有效提升公司盈利能力和提高公司股权回报率，实现海南矿业的结构转型，从单一的铁矿石生产商逐步成长为国际知名、中国一流、具有全球投融资能力的资源集团。 本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 六、关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年5月31日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了本次关联交 易事项。公司履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正及平等协商的契约自由原则；没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。该事项尚须提交股东大会审议。 在对该事项的审议表决中，关联董事已回避表决。同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。 七、风险分析 1、行业风险 目标公司主营业务为黄金的开采、冶炼、销售，而近年来随着国际经济形势变化，黄金价格波动较大，对其经营业绩将造成显着影响。如黄金价格大幅下跌则可能导致目标公司盈利能力下降。 2、审批风险 上海平聚认购目标公司股权事项，尚须取得包括但不限于发改委、商务部、国家外汇管理局等各有权机关的审核批准，如其中任意环节审批未能获准，则将可能造成本次股权收购无法完成的情形。 3、汇率风险 协议确定本次交易以美元交割，由于国际政治经济形势变化多端，美元汇率波动较大，可能造成实际操作中发生汇兑损益。 八、备查文件 1、合作协议 特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2017年6月1日