证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-036 债券代码：136303 债券简称：16世茂G1 债券代码：136528 债券简称：16世茂G2 上海世茂股份有限公司 关于放弃前海世茂相关股权的购买权暨共同投资 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司控股子公司前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称：“前海世茂”）的合资方GranddayInternationalLimited（以下简称：“Grandday”）及公司间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）通知，世茂房地产拟收购WinRealGroupLimited（以下简称：“WinReal”）的100%股权，从而持有前海世茂49%股权，受让价格为人民币32亿元，受让方式为在境外完成交易，以外币支付。 鉴于上述股权交易需在境外完成交易，且交易所需外币金额较大，公司不具备相应的外币支付能力，因此，本公司放弃购买权，同意由世茂房地产受让上述股权,从而构成本公司与世茂房地产共同投资前海世茂的关联交易。 ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关 的交易的累计次数及其金额：公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水 城投资股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上述议案交易为公司与世茂房地 产附属子公司的股权交易，交易金额共计为46.70亿元，其中前海世茂51%股权的交 易金额24.52亿元。 ●需提请投资者注意的其他事项：无。 一、关联交易概述 近日，本公司分别收到世茂房地产的《关于拟收购前海世茂发展（深圳）有限公司49%股权的通知函》和公司控股子公司前海世茂合资方Grandday及其Grandday关联公司WinReal的《通知函》，世茂房地产拟受让WinReal100%股权，受让价格为人民币32亿元，受让方式为在境外完成交易，以外币支付。如本次交易完成后，世茂房地产将持有前海世茂49%股权，本公司仍持有前海世茂51%股权。 WinReal全资子公司Grandday持有公司控股子公司前海世茂49%股权。鉴于本 次股权交易需在境外完成交易，且交易所需外币金额较大，公司不具备相应的外币支付能力，因此，公司决定放弃购买权。 鉴于公司董事长许荣茂先生为世茂房地产董事局主席，许荣茂先生通过世茂房地产间接控股本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂房地产为本公司关联法人，世茂房地产通过受让上述股权，持有前海世茂49%股权，构成本公司与关联方世茂房地产共同投资前海世茂的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计 金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交 易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。 二、关联方介绍 1、关联人基本情况： 世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。 世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。许荣茂先生为世茂房地产董事局主席。 2、关联方最近一年主要财务指标 世茂房地产最近一年主要财务数据如下： 单位：人民币，亿元 项目 2016年12月31日 资产总额 2,619.03 负债总额 1,736.86 营业收入 592.86 净利润 75.10 三、关联交易标的情况 WinRealGroupLimited为一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其持有 Grandday100%股权，Grandday持有的前海世茂49%股权。 前海世茂发展（深圳）有限公司，注册资金：48,000万美元，注册地址：深圳 市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）， 法定代表人：孙岩，公司类型：有限责任公司（中外合资），主营业务：企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发等。 前海世茂最近一年主要财务数据如下： 单位：人民币，万元 项目 2016年12月31日 资产总额 643,292.05 负债总额 197,451.57 营业收入 80,317.86 净利润 25,627.37 （三）交易标的定价情况 本次股权转让价格人民币32亿元，为经交易各方协商确定，符合市场化原则。 公司放弃购买权，同意由世茂房地产受让该股权, 与世茂房地产共同投资前海世茂， 不存在损害上市公司利益的情形。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 鉴于本次交易需在境外完成交易，且交易金额兑换外币金额较大，公司不具备相应的外币支付能力，因此，公司决定放弃购买权,同意由世茂房地产受让上述股权。 本次股权转让完成后，公司对于前海世茂的持股比例不发生变化，公司与关联方世茂房地产共同投资前海世茂，有利于前海世茂的开发建设，从而对公司生产经营和财务状况带来积极影响。 五、该关联交易应当履行的审议程序 2017年6月1日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，对《关于放弃前 海世茂相关股权的购买权暨共同投资关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董 事、刘赛飞董事回避表决。 该关联交易尚需提交公司股东大会的审议，关联股东峰盈国际有限公司、上海世茂企业发展有限公司、上海世茂投资管理有限公司需回避表决。 公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：1、独立董事事前认可意见 鉴于本次交易需在境外完成交易，且交易金额所需外币金额较大，公司不具备相应的外币支付能力，公司放弃购买权，同意由世茂房地产受让相关股权,与世茂房地产共同投资前海世茂，符合公司实际情况的需要，不存在损害上市公司利益的情形。 同意将此议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。 2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见 本次股权转让价格为经交易各方协商确定，符合市场化原则。公司放弃购买权不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。 公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见： 我们认为：本次公司放弃购买权，同意由世茂房地产受让相关股权,与世茂房地产共同投资前海世茂，符合公司实际情况的需要，相关关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司利益的情形。 本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。 六、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 上海世茂股份有限公司 董事会 2017年6月1日