证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017―026 安徽雷鸣科化股份有限公司 关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额 为人民币8,052万元。 本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕105号）核准，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股人民币11.34元，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月14出具的会验字[2017]3243号《验资报告》审验。 为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行、矿山建设及运营项目之实施主体签署了《募集资金专户存储三方及四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据《雷鸣科化非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目： 序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 1 归还银行贷款 - 15,100 2 矿山建设及运营项目 20,091 20,000 3 补充流动资金 - 5,500 合计 - 40,600 若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至2017年4月14日，公司已用自筹资金12,952万元预先投入募集资金投资项目，本次将以募集资金8,052万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟使用募集资金金额 自筹资金预先投入 本次拟置换 金额（详见注1） 金额（详见注2） 1 归还银行贷款 15,100.00 12,000.00 7,100.00 2 矿山建设及运营项目 20,000.00 952.00 952.00 3 补充流动资金 5,500.00 - - 合计 40,600.00 12,952.00 8,052.00 注1：此处“自筹资金预先投入金额”为公司第六届董事会第十五次会议批准日后实际支付的金额。 注2：公司中国工商银行淮北分行长期借款为20,000万元，公司预先以自筹资金偿还了12,000万元，公司承诺用于归还银行贷款的募集资金为15,100万元，本次拟使用募集资金7,100万元置换预先用于归还银行贷款的自筹资金。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会专字【2017】3943号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。 公司于2017年6月1日召开第七届董事会第一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金8,052万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形。 五、 专项意见说明 （一）会计师事务所鉴证意见 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2017】3943号《关 于安徽雷鸣科化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：雷鸣科化管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了雷鸣科化以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 （二）保荐机构核查意见 国元证券股份有限公司对本次置换进行了核查，并出具了《关于安徽雷鸣科化股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，认为： 本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。雷鸣科化上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，保荐机构对雷鸣科化实施上述事项无异议。 （三）独立董事意见 1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益； 2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形； 3、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》等有关规定，并履行了必要的审议程序； 4、同意公司使用本次募集资金8,052万元置换预先已经投入募投项目的自筹资金。 （四）监事会审核意见 公司第七届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为： 1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形； 2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》等有关规定，并履行了必要的审议程序； 3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了会专字【2017】3943号专项鉴证报告，同时保荐机构国元证券发表了核查意见； 4、监事会同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,052万元。 六、 上网公告文件 1、华普天健会计师事务所出具的《关于安徽雷鸣科化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》； 2、国元证券股份有限公司《关于安徽雷鸣科化股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》； 3、公司独立董事《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》。 特此公告。 安徽雷鸣科化股份有限公司董事会 2017年6月2日