厦门信达股份有限公司总经理工作细则 (经第十届董事会2017年度第二次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善法人治理结构，根据《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本细则。 第二条 公司经理层包括总经理、副总经理及其他高级管理人员。 第三条 公司经理层成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负 有法律、行政法规及《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务。 第四条 本工作细则对公司经理层及相关人员具有约束力。 第二章 任职资格及任免程序 第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；副总经理若干名，财 务总监一名，均由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理、副总经理及财务总监任期三年，连聘可以连任。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。 第七条 本细则第六条适用于公司其他经理层人员。 第三章 总经理职责 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（九）《公司章程》或董事会授予的其它职权。 第九条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务总监等其他高级管理 人员代为行使上述职权，副总经理、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。 第十条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东大会 决议和董事会决议。 第十一条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为： （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产； （二）挪用公司资金； （三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义设立公司和/或开立账户存储； （四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；（九）利用其关联关系损害公司利益； （十）其他法律、法规、部门规章及《公司章程》禁止的行为。 总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，董事会有权作出决定要求其归还公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条 公司实行总经理办公会制度，总经理决策方式主要通过总经理办公 会议。总经理办公会议由总经理主持，会议主要讨论有关公司生产经营、管理、投资、发展战略等重大事项，以及各部门、 各下属单位提交会议审议的事项。总经理因故不能出席会议时，由其委托一名副总经理主持会议。公司建立总经理办公会议事规则。 第十三条 非董事总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第十四条 副总经理根据公司的具体情况分别管理公司经营的各个方面。 第十五条 财务总监为公司财务负责人，负责公司财务管理及财务监督工作。 第十六条 副总经理协助总经理工作，并履行以下职责： （一）协助总经理，做好自己分管的工作； （二）根据公司年度经营计划，组织实施所分管的工作； （三）在总经理的领导下，根据总经理的授权代行总经理的部分职责； （四）向总经理或总经理办公会议报告工作，并提出决策意见； （五）完成总经理交办的其他工作。 第十七条 总经理根据董事会的授权或在权限范围内签署经营活动相关的合 同，超越董事会授权及总经理权限的合同，总经理应报送董事会。 第十八条 总经理、副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职，有 关辞职的具体程序和办法根据与公司之间签订的劳务合同规定办理。 第四章 报告制度 第十九条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向其报告公司重大合同 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二十条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营管理和资产运作日常工作 向董事长报告工作。 第二十一条 总经理拟定涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 职代会的意见。 第五章 附则 第二十二条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十四条 本细则自公司董事会批准之日起生效。 厦门信达股份有限公司 二O一七年五月三十一日