股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2017-011 广州广日股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：广州广日股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：广日股份 股票代码：600894 收购人名称：广州电气装备集团有限公司 注册地址：广州市越秀区大德路187号13楼 通讯地址：广州市越秀区大德路187号13楼 签署日期：二�一七年六月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广州广日股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广州广日股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是指广州市人民政府国有资产监督管理委员会拟将广州广日集团有限公司100%国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司，导致收购人间接取得广州广日集团有限公司持有的广州广日股份有限公司 56.56%的股份。 五、本次收购涉及的相关事项已经广州市国资委以穗国资产权[2017]29号 文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义...... 3 第二节 收购人介绍...... 4 第三节 收购决定及收购目的...... 8 第四节 收购方式...... 9 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 广日股份/上市公司指 广州广日股份有限公司 收购人/电气装备集指 广州电气装备集团有限公司 团 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广日集团 指 广州广日集团有限公司 广州市国资委将广日集团 100%国有产权无偿划转给 本次收购/本次划转指 电气装备集团，电气装备集团将持有广日集团100%的 股权，从而间接持有广日股份56.56%股份。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 最近三年 指 2014 年、2015 年、2016年 元/万元 指 人民币元、万元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司全名：广州电气装备集团有限公司 统一社会信用代码： 914401017243105223 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2000-07-27 营业期限：2000-07-27至无固定期限 法定代表人：蔡瑞雄 注册资本：197,265万元人民币 登记机关：广州市工商行政管理局 住所：广州市越秀区大德路187号13楼 联系方式：020-83337213 经营范围: 工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及 其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；机械配件批发；电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。 二、收购人股权控制关系 电气装备集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，电气装备集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，电气装备集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管。电气装备集团产权控制关系图如下： 广州市国资委是2005年2月2日经广州市人民政府批准设立的直属特设机 构。根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人的各项权利的充分行使和所有者各项权利的实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。 三、收购人主营业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）主营业务情况 电气装备集团是广州市国资委属下大型装备制造企业，原名广州机电工业资产经营有限公司。2008 年与原广州机电集团（控股）有限公司和原广州电子集团有限公司实施重组，更名为广州电气装备集团有限公司，2011 年与广州广重集团有限公司实施联合重组。电气装备集团核心主导产业包括具有行业优势的铸锻热处理、能源动力设备与环保装备、重型机械装备、输配电设备、电子信息、高精机械设备等六大产业板块。 （二）最近三年财务状况 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 940,667.96 985,758.23 748,268.13 净资产 508,047.38 407,666.40 384,268.78 资产负债率 45.99% 58.64% 48.65% 项目 2016年 2015年 2014年 营业总收入 497,209.58 416,515.83 383,580.56 主营业务收入 491,461.65 410,478.76 375,060.41 净利润 92,633.27 14,800.76 31,554.37 净资产收益率 20.23% 3.76% 8.60% 注：上述财务数据已经审计。 四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署日，电气装备集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人主要管理人员基本情况 是否取得其 姓名 职务 国籍 长期居住 他国家或者 地 地区的居留 权 蔡瑞雄 董事长、党委书记 中国 广州 否 孙海翔 副董事长、党委副书记、 中国 广州 否 总经理 王信皋 职工董事 中国 广州 否 吴卫宏 外部董事 中国 广州 否 李明智 外部董事 中国 广州 否 吴震 外部董事 中国 广州 否 李志坚 外部董事 中国 广州 否 程秀忠 外部董事 中国 广州 否 金穗红 董事会秘书 中国 广州 否 蒋英勇 监事会主席 中国 广州 否 黄恩德 专职监事 中国 广州 否 叶秀群 专职监事 中国 广州 否 钟圆 职工监事 中国 广州 否 邵颖 职工监事 中国 广州 否 李刚 纪委书记、党委委员 中国 广州 否 庞铁 党委委员、副总经理 中国 广州 否 黄文胜 党委委员、副总经理 中国 广州 否 黄开佳 副总经理 中国 广州 否 黄双全 总会计师 中国 广州 否 截至本报告书签署日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，电气装备集团不存在在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过 5%的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 为优化国资布局结构、促进产业转型升级要求，充分发挥市属国企在广州市装备制造产业发展中的支撑、引领和带动作用，广州市国资委拟将广日集团100%国有产权无偿划转给电气装备集团，电气装备集团将持有广日集团100%的股权，从而间接持有广日股份56.56%股份。 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。 三、收购决定 （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准 广州市国资委已签发《广州市国资委关于广州广日集团有限公司国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司的通知》（穗国资产权[2017]29号）。 电气装备集团董事会已审议通过“同意受让广州市国资委无偿划转的广日集团100%国有产权”的议案。 （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准 电气装备集团尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前，电气装备集团未直接或间接持有上市公司股份。广日集团持有上市公司486,361,929股，占上市公司总股本56.56%，为上市公司之控股股东。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下： （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购实施完成后，电气装备集团将持有广日集团100%的股权；广日集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化；电气装备集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司56.56%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下： 二、本次收购方案 （一）本次收购的方式 本次收购以国有产权无偿划转的方式进行。 （二）具体方案 广州市国资委持有广日集团100%股权。根据《广州市国资委关于广州广日集团有限公司国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司的通知》（穗国资产权[2017]29 号）要求，广州市国资委决定将广日集团 100%国有产权无偿划转给电气装备集团。由于广日集团持有上市公司56.56%的股份，本次划转实施完成后，电气装备集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司56.56%的股份。 上市公司直接控股股东不变，仍为广日集团；上市公司实际控制人不变，仍为广州市国资委。 本次划转基准日：2016年12月31日 三、权利限制 本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 广州电气装备集团有限公司 法定代表人（或其授权代表人）： 蔡瑞雄 2017年6月1日 （此页无正文，为《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）广州电气装备集团有限公司 法定代表人（或其授权代表人）：蔡瑞雄 2017年6月1日