永泰能源股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 二 ○ 一七年六月 永泰能源股份有限公司 2017年第三次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2017年6月12日（星期一）14:30 网络投票的时间：2017年6月12日，本次股东大会采用上海证券交易所股 东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室。 会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。 主持 人：董事长徐培忠先生 一、会议议案 1、关于公司下属华�N辅助生殖香港有限公司融资的议案 2、关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案 3、关于郑州裕中能源有限责任公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案 二、讨论、审议以上议案。 三、表决以上议案。 四、宣读2017年第三次临时股东大会决议。 五、由律师宣读法律意见书。 关于公司下属华�N辅助生殖香港有限公司融资的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司下属华�N辅助生殖香港有限公司融资的议案》，请审议。 根据经营发展需要，公司下属全资公司华�N辅助生殖香港有限公司（以下简称“华�N香港”）拟向MXHVitalLimited（系独立第三方结构化票据发行机构）贷款2亿美元，现将有关情况说明如下： 一、本次融资方案 公司下属全资公司华�N香港作为借款人向MXH Vital Limited（系独立第三 方融资机构）贷款2亿美元。该贷款资金由MXHVitalLimited以发行境外结构 化票据方式募集，其中：中国民生银行股份有限公司香港分行（以下简称“民生银行香港分行”）作为优先级认购1亿美元，FinicResources Limited（以下简称“Finic”）及 CentralCrystalStreamCapitalSPC-SPI（以下简称“CentralCrystal”）作为中间级认购合计 6,666 万美元，华�N香港和核心团队作为劣后级认购合计3,334万美元（其中核心团队认购167万美元）。 劣后级融资安排：劣后级融资将由公司全资子公司华晨电力股份公司向华�N香港提供美元借款予以解决，借款具体金额、期限以签订合同为准。 二、融资主体情况 公司名称：华�N辅助生殖香港有限公司 注册地址：香港 负责人：钟勇 注册资本：1美元 主要经营范围：辅助生殖等医疗投资及香港法律不予禁止的合法经营活动。 该公司为本公司所属全资公司华�N资产管理有限公司（以下简称“华�N资产”）的全资子公司。该公司因新设立，目前尚未开展业务。 三、本次融资其他相关各方基本情况 1、民生银行香港分行是本次结构化票据融资的优先级投资人，是中国民生银行股份有限公司于2012年3月30日在香港成立的综合性商业银行，主要从事公司业务、个人业务、金融市场三大综合金融服务业务。民生银行香港分行与本公司无关联关系。 2、Finic是本次结构化票据融资的中间级投资人，是一家于2014年7月2 日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，主营业务为投资及投资控股。Finic与本公司无关联关系。 3、CentralCrystal是本次结构化票据融资的中间级投资人，是一家由Central CrystalStreamCapitalSPC于2017年4月依据开曼公司法成立在开曼群岛的伞形 架构下的子基金，主要从事海外辅助生殖医疗并购项目的投资。Central Crystal 与本公司无关联关系。 四、本次融资的担保及回购措施 1、公司实际控制人王广西先生、公司控股股东永泰控股集团有限公司及其关联企业为华�N香港本次融资方案提供相关的担保和增信措施，具体以签订的相关合同为准； 2、华�N香港承诺对优先级投资人民生银行香港分行和中间级投资人 Finic 与 CentralCrystal的投资票据在本息不能按时偿付时将进行回购； 3、公司实际控制人王广西先生对华�N香港出具出资承诺，承诺华�N香港需要履行回购义务时向华�N香港增资； 4、以华�N资产持有的华�N香港100%的股权、后续华�N香港持有的并购基金 的LP份额、以及并购基金下设的WillsunFertility(BVI)CompanyLimited85%的 股权和WillsunFertilityUSDelawareLLC85%的股权进行质押。 因本次融资事项涉及公司实际控制人王广西先生对华�N香港后续可能存在的增资安排，以及华�N香港核心团队参与劣后级认购，故本议案为关联议案。 永泰控股集团有限公司作为关联方，在股东大会审议本议案时将回避表决。 根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董事会 关于华晨电力股份公司 为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，请审议。 根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）所属控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）拟申请办理金额为 24,300 万元的综合授信业务，由华晨电力及其所属全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）提供相关担保，现将有关情况说明如下： 一、张家港沙洲电力基本情况 张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：陈滨，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电、热力供应；煤炭销售。该公司为本公司全资子公司华晨电力所属控股子公司。 截至2017年3月末，张家港沙洲电力资产总额1,523,505.38万元，负债总 额1,097,152.52万元，净资产426,352.86万元，资产负债率72.02%；2017年1-3 月实现营业收入57,967.65万元，净利润6,974.76万元。 二、本次担保的主要内容 张家港沙洲电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为 24,300万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及其所属 全资子公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。 三、本次担保风险分析 张家港沙洲电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司华晨电力的所属控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。 截至目前，公司（含子公司）累计为张家港沙洲电力担保总额度为 1,062,028.21万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股 东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董事会 关于郑州裕中能源有限责任公司 为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于郑州裕中能源有限责任公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，请审议。 根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）所属全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）拟申请办理金额为 35,000 万元的融资租赁借款业务，由公司全资子公司华晨电力的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）提供相关担保，现将有关情况说明如下： 一、张家港华兴电力基本情况 张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司（法人独资），主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司全资子公司华晨电力所属全资子公司。 截至2017年3月末，张家港华兴电力资产总额358,790.46万元，负债总额 241,548.74万元，净资产117,241.72万元，资产负债率67.32%；2017年1-3月 实现营业收入36,622.43万元，净利润947.81万元。 二、本次担保的主要内容 卓越国际租赁有限公司将其向张家港华兴电力提供的金额为35,000万元、 期限为84个月的融资租赁借款合同项下的全部债权转让给中国进出口银行江苏 省分行持有，为保障中国进出口银行江苏省分行在该转让合同项下受让债权的实现，由裕中能源为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。 三、本次担保风险分析 张家港华兴电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司华晨电力的所属全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。 截至目前，公司（含子公司）累计为张家港华兴电力担保总额度为476,210.87 万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董事会