2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司 公司债券（第二期）受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 2017年6月 重要声明 中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《山西太钢不锈钢股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。 目录 重要声明...... 1 第一章 本期公司债券概要...... 3 第二章 发行人2016年度经营和财务状况...... 6 第三章 发行人募集资金使用情况......12 第四章 本期债券增信机制及偿债保障措施基本情况......13 第五章 债券持有人会议召开的情况......14 第六章 本期公司债券本息偿付情况......15 第七章 本期公司债券跟踪评级情况......16 第八章 发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况......17 第九章 受托管理人履行职责情况......18 第一章 本期公司债券概要 一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]9号文核准，山西太钢不锈钢股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）可在中国境内公开发行不超过50亿元公司债券。 二、债券名称：2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）（简称“本期债券”）。 三、债券简称及代码：12太钢02、112104；12太钢03、112106。 四、发行主体：山西太钢不锈钢股份有限公司。 五、发行规模：本期债券的发行规模为25亿元。 六、债券期限：本期债券分两个品种。品种一为3年期固定利率 品种，发行规模为10亿元；品种二为5年期固定利率品种，发行规 模为15亿元。 七、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。 八、债券票面金额：人民币100元。 九、发行价格：按票面金额平价发行。 十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 十一、起息日：2012年8月22日开始计息，本期债券存续期限 内每年的8月22日为该计息年度的起息日。 十二、付息日： 3年期品种：2013年至2015年每年的8月22日为上一个计息年 度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）； 5年期品种：2013年至2017年每年的8月22日为上一个计息年 度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十三、兑付日： 3年期品种：2015年8月22日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）； 5年期品种：2017年8月22日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 十五、担保情况：本期债券由太原钢铁（集团）有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。 十六、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。 十七、募集资金用途：用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币15亿元，剩余募集资金用于补充发行人公司本部流动资金。 十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第二章 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 发行人是经山西省人民政府晋政函[1997]125 号文批准，由太钢 集团作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入发行人，以1997年6月30日为评估基准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局以国资评[1997]980号文确认，太钢集团投入发行人的净资产计58,064万元，按65.10%的折股比例折为37,800万股国家股。 发行人主要从事不锈钢及其它黑色钢材、钢坯、钢锭、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口贸易；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务等。 为改善发行人的治理结构，做大做强上市公司，全面提升发行人的行业地位，2006年2月13日，发行人与太钢集团签订《钢铁主业收购协议》，由发行人收购集团钢铁主业资产实现整体上市，增强了发行人主营业务的竞争力。 二、发行人2016年度经营情况 2016 年，在全球经济环境复杂多变、国内经济仍面临较大下行 压力的背景下，围绕国家供给侧结构性改革，我国钢铁行业已经进入深度改革调整期，面临着积极化解过剩产能的重大任务。围绕建设全球最具竞争力的不锈钢企业的战略目标，公司加强自主创新、实施技术改造、调整产品结构，成为全球不锈钢行业领军企业。 2016年公司的经营目标是：钢产量1,040万吨（其中不锈钢420 万吨）；产销率100%；重大安全事故和各类风险得到有效控制。报 告期内，公司面对复杂的经济形势，在以下方面取得了进步。 （1）生产经营稳定运行。 2016年产钢1,028.18万吨，比上年增长0.25%，其中不锈钢412.21 万吨，比上年增长2.58%。不锈钢产量实现稳步增长。2016年产坯材 962.37万吨，比上年增长0.02%，其中不锈材377.99万吨，比上年增 长 3.85%；销售坯材 965.14 万吨，比上年减少 0.07%，其中不锈材 380.68万吨，比上年增长4.52%，产销率100.29%；全年出口钢材115.97 万吨，比上年减少9.29%，其中出口不锈材83.85万吨，比上年增长 3.30%，创历史最好水平。 （2）内部管理变革成效显现 经济责任制不断完善。坚持“对外创效益、对内降成本”的市场化原则，在继续推行以市场利润或市场成本为核心的经济责任制基础上，实施跨单位部门成本联动考核及配套激励措施，提升了各单位价值创造能力。 建立了以客户导向的服务型营销管理体系，对营销人员实行提成激励制，充分调动营销人员积极性，不锈钢和碳钢盈利品种销量均实现大幅度增长。 质量管理实现体制机制变革。将公司质量管理职能从制造部转移到技术中心，依托技术中心强大的研发能力和产销质一体化管理体系，进一步加强了管理创新和工艺技术改进，保质量稳定受控。 （3）品种质量竞争力持续提升 增品种硕果累累。落实总理指示，强化创新驱动，加大重点产品开发力度，排气系统用409L、430冷板等8个不锈钢重点品种和高等级管线钢、取向硅钢等7个碳钢重点品种销量增加，市场占有率较上年提高或持平。不锈钢方面，成功开发出笔头钢，打破日本企业垄断；率先向国内多个第三代核电关键设备提供系列不锈钢材料；碳钢方面，成功开发时速350公里标准动车组轮轴用钢，通过铁路运行考核；成功开发取向硅钢HiB热卷，填补国内市场空白。 提品质效果显着。开展创“精品工序、精品产线和精品产品”活动，实施“产品工程师”制度，推进SPC（统计过程控制），加强重大质量问题攻关，取得显着效果。 创品牌扩大影响。扎实推进质量认证工作，相关产品顺利通过国际七大质量权威认证，其中Norsok、BIS、SIRIM等3项为首次认证，提升了公司产品的市场竞争力。主持起草的新版“三大不锈钢国家标准”正式实施，推动产业技术升级；牵头起草的《笔头用易切削不锈钢丝》行业标准通过了全国钢标委组织的审定。 （4）市场开发成效显着 营销服务转型收效明显。推行“双经理制”，实现了市场、技术、生产和服务的深度融合。设大客户服务部等机构，协同为客户提供一揽子解决方案，较好满足了客户个性化需求，强化经济半径市场开发，扩大对区域市场的占有率。引入日价格销售制度，引领了不锈钢市场价格。积极应对国际贸易摩擦，在马来西亚、土耳其、印尼等对华反倾销案中取得无损害结案或不征税结果。 三大营销平台实力增强。自有平台、电商平台、海外平台钢材销售量实现大幅度增长。 （5）降本增效工作深入开展 生产单位深挖潜力，多点突破，降成本预算完成率逐月进步。采购部门通过紧盯市场、加强研判，构建开放型、能力型竞争采购平台，镍系合金、铁合金、煤炭和废钢实际采购成本竞争力明显提升；生产性材料和备件实行限额采购，采购金额比上年大幅降低。此外，公司通过外币保值运作，取得投资收益；加强政策研究，得到国家节能减排和科技创新政策支持。 （6）生产运营效率进一步提升 生产组织持续优化。产销质一体化系统运行效果良好，实现了部门间高效业务协同、合同全生命周期管理、质量一贯制管理、物料全程精细化管理、数据自动收集及快速处理，提高了生产运营效率。采取工艺优化增加连铸连浇比等措施，不锈钢炼钢产能逐步释放。硅钢和不锈钢冷连轧达产达效快，产能快速释放。物流管控明显加强，物流效率进一步提高。冷轧硅钢厂新建常化酸洗工程等一批“短平快”技改升级项目顺利推进。 （7）安全受控度与节能环保水平不断提高 安全受控度持续提升。以“一高两严”为总要求，深化“检修维修、外协外委、有限空间”三项专项整治，突出“专业、红线、过程”三个管理，强化“现场安全监察、专项安全督查、曝光和过程问责”三种管控方式，全力夯实安全基础管理，持续加强专业安全管理，深入开展“三反”歼灭战，严格标准化作业区考评，安全生产形势总体保持稳定。 节能环保水平不断提高。加快节能减排项目建设，完成能动总厂工业废水处理扩容提效改造等工程。开发成功加工厂不锈钢渣冷却车间除尘动力波技术，本质化提高了绿色发展的能力与水平。加强节能环保管理，有效防范了环境风险，公司主要环保指标均完成年度预算目标，保持行业领先水平。公司《黑色冶金过程废水资源化循环利用技术及应用》成果获2016年国家“冶金科学技术奖”一等奖。 （8）企业社会责任高水平履行 持续完善公司治理结构，加强上市公司规范运作，及时、真实、准确、完整地披露公司各类信息，保护投资者合法权益。 进一步完善公司社会责任管理体系和工作机制，编发《太钢不锈2015年可持续发展报告》，促进与利益相关方的和谐共融。 三、发行人2016年度财务情况 2016年，发行人实现营业收入567.38亿元，同比下降16.45%， 实现归属于上市公司股东的净利润11.46亿元，实现扭亏为盈。2016 年末，发行人总资产 725.86 亿元，归属于上市公司股东的净资产 224.44亿元，同比分别增长0.19%与5.46%。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 本比上 比上年 期增减 年同期 同期增 增减 减 分行业 冶金钢铁行业 56,738,189,966.10 48,436,580,542.53 14.63% -16.45% -25.13% 9.89% 分产品 不锈钢材 35,480,915,917.41 29,359,277,741.37 17.25% 0.18% -9.33% 8.68% 普通钢材 14,178,029,949.22 12,307,978,755.24 13.19% 10.81% -1.41% 10.76% 普通钢坯 1,491,570,888.31 1,516,070,800.75 -1.64% -19.07% -27.34% 11.57% 风水电气等其 5,325,656,974.11 5,016,665,903.10 5.80% -48.93% -51.48% 4.95% 他商品 其他业务 262,016,237.05 236,587,342.07 9.71% -96.47% -96.80% 9.33% 分地区 国外 9,050,576,813.61 7,937,523,070.08 12.30% -8.49% -11.19% 2.67% 东北 746,801,494.92 625,251,540.34 16.28% -53.94% -60.03% 12.76% 华北 23,634,275,128.26 20,217,527,311.93 14.46% -20.23% -30.02% 11.97% 华东 17,527,868,753.82 14,498,410,445.8017.28%- -0.93% -12.44% 10.87% 西北 789,762,619.52 719,354,765.75 8.92% -37.30% -40.37% 4.70% 西南 780,246,811.97 687,006,117.84 11.95% -11.89% -19.98% 8.90% 中南 4,208,658,344.00 3,751,507,290.79 10.86% -39.33% -43.83% 7.14% 第三章 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]9 号”文核 准，于2012年8月22日至2012年8月24日公开发行了250,000万 元的公司债券，本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于2012年 8月 24 日汇入发行人在中国农业银行太钢支行开设的账户内。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）业已针对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为信会师报字（2012）第113838号验证报告。 根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金拟将用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币15亿元，剩余募集资金用于补充发行人本部流动资金。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据发行人的相关说明，本期债券募集资金均按本期债券披露使用用途专款专用。截至2012年12月31日止，全部募集资金已使用完毕。 第四章 本期债券增信机制及偿债保障措施基本情况 本期债券由太原钢铁（集团）有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。 报告期内，公司公司债券的偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更且均得到有效执行。 第五章 债券持有人会议召开的情况 2016年度内，未召开债券持有人会议。 第六章 本期公司债券本息偿付情况 本期债券于2012年8月22日正式起息。 “12太钢02”已于2015年8月24日到按时期兑付；发行人已 于2016年8月22日按时支付了“12太钢03”2015年8月22日至 2016年8月21日期间的应付利息7,650万元，未出现延迟支付本期 公司债券到期利息的情况。 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 根据大公国际资信评估有限公司对本期债券的2016年跟踪评级 报告，发行人的主体级别为AAA，本期公司债券信用级别为AAA， 评级展望维持稳定。 第八章 发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变 动情况 根据发行人对外披露的2016年年度报告，2016年度内，发行人 的证券事务代表为安峰先生，未发生变动情况。 第九章 受托管理人履行职责情况 中金公司作为“12太钢02”、“12太钢03”的受托管理人，于报 告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。 （本页无正文，为2012年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第 二期）受托管理事务报告（2016年度）之盖章页） 债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 日期：2017年 月 日