1 证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-025 潍柴动力股份有限公司 日常持续性关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司 潍柴控股：潍柴控股集团有限公司 潍柴重机：潍柴重机股份有限公司 陕重汽：陕西重型汽车有限公司 陕汽集团：陕西汽车集团有限责任公司 潍柴空气净化：潍柴动力空气净化科技有限公司 一、关联交易概述 根据本公司现时经营情况，潍柴动力及其相关附属公司与相关关 联方订立日常持续性关联交易补充协议，现对日常持续性关联交易的 预测情况公告如下: 序 号 关联方名称 主要业务 2016 年 6 月 30 日实 际发生额 （未审计） （人民币 万元） 交易金额上限（人民币 万元） 2017 年 2018 年 2019 年 1 公司及其附属公司 与潍柴控股及其附 属（关联）公司 潍柴控股及其附属（关联） 公司向公司及其附属公司 提供综合服务及劳务服务 2,760.49 8,800.00 9,300.00 9,400.00 潍柴控股及其附属（关联） 公司向公司及其附属公司 提供动能服务 12,992.71 39,000.00 41,000.00 42,000.00 2 二、日常关联交易的基本情况 （一） 潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供 综合服务及劳务服务 潍柴控股为持有本公司 16.83%股权的第一大股东且本公司董事 谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴控股担 任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 根据潍柴控股及其附属（关联）公司与公司及其附属公司的关联 交易协议及后续补充协议，潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及 其附属公司提供动能服务，有效期至 2016 年 12 月 31 日。 公司及其附属公司向潍柴 控股及其附属（关联）公 司采购柴油机零部件、煤 气及废金属等、原材料、 柴油机及相关产品及加工 服务 17,617.87 84,000.00 100,000.00 110,000.00 公司及其附属公司向潍柴 控股及其附属（关联）公 司销售柴油机、柴油机零 部件、原材料、半成品及 相关产品和提供加工服务 19,940.91 85,000.00 100,000.00 119,000.00 2 公司及其附属公司 与潍柴重机及其附 属公司 公司及其附属公司向潍柴 重机及其附属公司采购柴 油机零部件、原材料、钢 材及废金属等、柴油机及 相关产品、劳务和加工服 务 12,674.56 33,000.00 37,000.00 41,000.00 3 陕重汽及其附属公 司、潍柴空气净化与 陕汽集团及其联系 人士 陕重汽及其附属公司、潍 柴空气净化向陕汽集团及 其联系人士采购汽车零部 件、废钢及相关产品和劳 务服务 120,755.39 495,000.00 520,000.00 546,000.00 陕重汽及其附属公司、潍 柴空气净化向陕汽集团及 其联系人士销售汽车、汽 车零部件、原材料及相关 产品和提供相关服务 160,394.73 455,000.00 474,000.00 503,000.00 3 根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联 交易补充协议，预测 2017―2019 年关联交易上限金额分别为人民币 8,800 万元、9,300 万元、9,400 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，该 交易实际发生额为人民币 2,760.49 万元。 （二）潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供 动能服务 潍柴控股为持有本公司 16.83%股权的第一大股东且本公司董事 谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴控股担 任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 根据潍柴控股及其附属（关联）公司与公司及其附属公司的关联 交易协议及后续补充协议，潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及 其附属公司提供动能服务，有效期至 2016 年 12 月 31 日。 根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联 交易补充协议，预测 2017―2019 年关联交易上限金额分别为人民币 39,000 万元、41,000 万元、42,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日， 该交易实际发生额为人民币 12,992.71 万元。 （三）公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购 柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工 服务 潍柴控股为持有本公司 16.83%股权的第一大股东且本公司董事 谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴控股担 任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 根据潍柴控股及其附属（关联）公司与公司及其附属公司的关联 交易协议及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴控股及其附属 4 （关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机 及相关产品及加工服务，有效期至 2016 年 12 月 31 日。 根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联 交易补充协议，预测 2017―2019 年关联交易上限金额分别为人民币 84,000 万元、100,000、110,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，该 交易实际发生额为人民币 17,617.87 万元。 （四）公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司销售 柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品及相关产品和提供加工服务 潍柴控股为持有本公司 16.83%股权的第一大股东且本公司董事 谭旭光先生、 张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴控股担 任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 根据公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司《供货 及提供加工服务框架协议》及后续补充协议，公司及其附属公司向潍 柴控股及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、 半成品及相关产品和提供加工服务，有效期至 2016 年 12 月 31 日。 根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联 交易补充协议，预测 2017―2019 年关联交易上限金额分别为人民币 85,000 万元、 100,000 万元、 119,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日， 该交易实际发生额为人民币 19,940.91 万元。 （五） 公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机零 部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务 潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股持有 30.59%股权的公司， 与本公司关系为受同一母公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市 规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，潍柴重机与本公司构成关联 关系，本次交易构成关联交易。 5 根据公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司的关联交易协 议及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售 柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服 务，有效期至 2016 年 12 月 31 日。 根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联 交易补充协议，预测 2017―2019 年关联交易上限金额分别为人民币 33,000 万元、37,000 万元、41,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日， 该交易实际发生额为人民币 12,674.56 万元。 （六）陕重汽及其附属公司、潍柴空气净化向陕汽集团及其联系 人士采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务 陕汽集团持有本公司控股子公司陕重汽 49%股权,故陕汽集团为 陕重汽的主要股东，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规 定，陕汽集团构成本公司的关联人士，本次交易构成关联交易。 根据陕重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司关联 交易协议及后续补充协议，陕重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属 （关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务，有效期 至 2016 年 12 月 31 日。 根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联 交易补充协议，预测 2017―2019 年关联交易上限金额分别为人民币 495,000 万元、520,000 万元、546,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，该交易实际发生额为人民币 120,755.39 万元。 （七）陕重汽及其附属公司、潍柴空气净化向陕汽集团及其联系 人士销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务 陕汽集团持有本公司控股子公司陕重汽 49%股权,故陕汽集团为 陕重汽的主要股东，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规 定，陕汽集团构成本公司的关联人士，本次交易构成关联交易。 6 根据陕重汽及其附属公司、潍柴空气净化与陕汽集团及其附属 （关联）公司关联交易协议及后续补充协议，陕重汽及其附属公司、 潍柴空气净化向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部 件、原材料及相关产品和提供相关服务，有效期至 2016 年 12 月 31 日。 根据行业市场形势及双方实际生产经营发展需要，双方签订关联 交易补充协议，预测 2017―2019 年关联交易上限金额分别为人民币 455,000 万元、474,000 万元、503,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，该交易实际发生额为人民币 160,394.73 万元。 三、关联方介绍 （一）关联方简介 编 号 企业名称 注册资本 （万元） 注册地 主营业务 与本公 司关系 法定 代表人 备注 1 潍柴控股集 团有限公司 120,000.00 山东省潍坊 市奎文区民 生东街 26 号 食堂（限餐饮服务许可证 许可地址经营，不含凉菜、 不含裱花蛋糕、不含生食 海产品）。 (有效期限以许 可证为准)。省政府授权范 围内的国有资产经营；对 外投资；企业经济担保； 投资咨询；房地产开发经 营；企业管理咨询服务； 规划组织、协调管理集团 所属企业的生产经营活 动。( 依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 母公司 谭旭光 持有本 公司 16.83% 的股权 2 潍柴重机股 份有限公司 27,610.05 山东省潍坊 滨海经济技 术开发区富 海大街 17 号 内燃机（非车用）、船舶 推进系统（含齿轮箱、螺 旋桨等）、内燃机发电机 组（含发电机、控制屏等）、 内燃机成套机组（含齿轮、 介质泵等）及配件的设计、 开发、生产、销售、维修、 技术咨询；陆用电站（内 燃机）成套设计、设备制 造与采购、运营维护；应 急电源车、抢险救援专用 车、冷藏车的销售；工程 机械生产、销售；机械加 同一母 公 司 徐宏 潍柴控 股持有 30.59% 的股权 7 工零件的开发、生产和销 售；设备修理；仓储（不 含化学危险品及易制毒危 险品）；包装物及物流器 具的租赁、销售；自有房 屋租赁；备案范围进出口 业务。 3 陕西汽车集 团有限责任 公司 165,510.27 西安市幸福 北路 39 号 本企业生产的汽车（小轿 车除外）、汽车零部件及 发动机的研发、采购、销 售、出口业务；本企业生 产、科研所需的原材料、 机械设备、仪器仪表、备 品备件、零配件及技术的 进口业务，开展本企业中 外合资经营、合作生产及 三来一补业务普通货物运 输；汽车组装、改装、售 后服务；场内专用机动车 辆的研发。 本公司 控股子 公司陕 重汽的 主要 股 东 袁宏明 持有陕 重汽 49% 的 股权 （二）关联方履约能力分析 以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关 系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。 四、定价政策和定价原则 本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易， 交易 定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成 本加上合理利润定价等方式确定， 遵循自愿、公平合理、协商一致的 原则。 五、进行关联交易的目的和对本公司的影响 因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上 述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相 关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。 同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。 六、审议程序 （一） 上述关联交易已经本公司四届四次董事会审议通过。根据 8 境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。 其中,关联交易中第(一)至(五)项尚需提交公司 2016 年第一次临时 股东大会审议及批准。 （二）独立董事意见： 1、同意将上述关联交易的议案提交公司四届四次董事会审议。 2、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场 价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交 易按一般商业条款或更佳条款进行,且符合公司及股东整体利益，没 有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规 和《公司章程》的规定。 3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联 董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合 法合规且符合《公司章程》的规定。 七、备查文件目录 （一）董事会会议决议； （二）独立董事意见。 潍柴动力股份有限公司董事会 二�一六年八月三十日