证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2017-034 安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会授权，公司于2017年6月5日召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2017年6月5日，向137名激励对象授予65万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为安科生物限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。 3、激励对象：本激励计划中激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。其中，首次授予涉及的激励对象共计575人，在首次授予的过程中，由于部分激励对象因个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票，激励对象由575名调整为564名，限制性股票总数量由1750万股调整为1747.2万股。 本次预留部分授予激励对象137人合计65万股限制性股票。 4、授予价格：安科生物首次授予激励对象限制性股票的价格为13.06元/股。 授予价格依据本计划公告前20个交易日安科生物股票均价（前20个交易日股票交 易总额/前20个交易日股票交易总量）26.12元50%确定，为每股13.06元。 预留部分授予激励对象限制性股票的价格为7.57元/股。授予价格依据预留授 予董事会前20个交易日安科生物股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个 交易日股票交易总量）15.14元50%确定，为每股7.57元。 5、解锁安排：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。 首次授予解锁安排如表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量比例 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予 第一个解锁期 日起24个月内的最后一个交易日止，由董事会决 35% 议确认满足第一次解锁条件 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予 第二个解锁期 日起36个月内的最后一个交易日止，由董事会决 35% 议确认满足第二次解锁条件 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予 第三个解锁期 日起48个月内的最后一个交易日止，由董事会决 30% 议确认满足第三次解锁条件 预留部分限制性股票解锁安排如下： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量比例 自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个 第一次解锁 交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交 50% 易日当日止 自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个 第二次解锁 交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交 50% 易日当日止 6、解锁条件：本计划首期授予部分在2016-2018年的3个会计年度中，分年 度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核指标具体目标如下： 解锁安排 绩效考核目标 第一次解锁 相比2015年度，2016年度净利润增长率不低于35%； 第二次解锁 相比2015年度，2017年度净利润增长率不低于62%； 第三次解锁 相比2015年度，2018年度净利润增长率不低于95%； 上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁 的限制性股票均由公司回购注销； 个人考核部分按照下述方式执行： 首先，激励对象所在职能部门、事业部和子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为合格以上，未达标的职能部门、事业部和子公司的激励对象不得解锁。 其次，根据公司制定的《安科生物第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，对个人绩效考核结果共有“六”档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A/B/C/D/E”档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核为“F”档，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。 若激励对象在上一年度绩效考核“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销。若激励对象在上一年度绩效考核“不合格”，则公司按照限制性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解锁部分限制性股票。 个人年 等级 A B C D E F 度考核 90-100 80-90 70-80 60~70 60分以 结果 分数段 100 （含90不 （含80 （含70 （含60 下 含100） 不含90） 不含80） 不含70） 个人解锁比例 100% 90% 80% 70% 60% 0% 当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。 激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。 预留部分限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中非预留部分限制性股票一致。 其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，具体目标如下： 解锁安排 绩效考核目标 第一次解锁 相比2015年度，2017年度净利润增长率不低于62%； 第二次解锁 相比2015年度，2018年度净利润增长率不低于95%； “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润； 预留部分个人考核方式和考核结果参照首次授予个人考核要求执行。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年6月29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关于< 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师出具相应意见书。 2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于 的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二 十三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 4、2017年6月5日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会 议审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、预留限制性股票授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 公司2016年度权益分派方案已于2017年5月18日实施完毕，根据激励计划 的调整方法，公司本次激励计划预留部分的限制性股票数量由50万股调整为65万 股。 三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 （一）授予条件 根据公司《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、根据《安科生物第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，激励对象上一年度绩效考核合格。 （二）董事会关于授予条件满足情况的说明 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为 不适当人选；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚。 3、经董事会审核，根据《安科生物第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。 因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的137名激励对象授予65万股限制性股票。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说 明 本次预留限制性股票的授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 五、预留限制性股票的授予情况 1、本次预留限制性股票的授权日：2017年6月5日 2、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股7.57元；授予价格依据董 事会决议公告日前20个交易日安科生物股票交易均价（前20个交易日股票交易总 额/前20个交易日股票交易总量）15.14元50%确定，为每股7.57元。 3、本次预留授予限制性股票的对象及数量： 本次预留限制性股票授予对象为公司核心管理人员、核心业务（技术）人员共137人，不包括独立董事和监事。预留限制性股票的授予数量为65万股。 本次实际授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量(股) 票总数的比例 本的比例 中层管理人员、核心业务（技 650,000 100% 0.0913% 术）骨干（137人） 合计 650,000 100% 0.0913% 公司第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单详见公司指定信息披露网站的同日公告。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2017年6月5日，在2017年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本次预留限制性股票激励成本合计为223.46万元，则2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 65 223.46 100.13 109.09 25.24 本预留限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象购买预留限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对本次限制性股票激励计划预留部分授予相关事项发表独立意见如下： 1、根据《第二期限制性股票激励计划》、《公司限制性股票激励计划激励对象名单》所确定的激励对象主要为公司管理人员、核心技术（业务）人员，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。 2、根据公司2016年第二次临时股东大会授权和激励计划草案的规定，董事会确定本次激励计划的预留限制性股票授予日为2017年6月5日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司第二期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于公司授予限制性股票及激励对象获授限制性股票的条件。 3、公司董事会在审议该项议案时，12名董事中的2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们同意将安科生物第二期激励计划预留限制性股票的授予日定为2017年6月5日，并同意向符合授予条件的137名激励对象授予65万股限制性股票。 九、监事会对激励对象名单等核实的情况 公司监事会对本次激励计划确定的137名激励对象名单进行了核查后认为： 列为本次预留限制性股票激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《第二期限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。 综上，公司监事会同意以2017年6月5日为股权激励预留限制性股票的授予 日，向公司第二期限制性股票激励计划预留股份确定的137 名激励对象，授予65 万股限制性股票。 十、律师法律意见书的结论意见 安徽天禾律师事务所律师经核查后认为： 安科生物本次预留限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准与授权，本次预留限制性股票的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《激励计划》等法律法规、规范性文件的相关规定。 十一、备查文件 1、《安科生物：第六届董事会第四次会议决议》； 2、《安科生物：第六届监事会第四次会议决议》； 3、《安科生物：独立董事对相关事项发表的独立意见》； 4、《安徽天禾事务所关于安科生物第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及预留股份授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会 2017年6月5日