安徽天禾律师事务所 关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量调整及预留股份授予相关事项的 法律意见书 天律证字2017第00259号 致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司(以下简称“安科生物”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《) 上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第8号-股权激励计划》的相关规定，就安科生物第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量调整及授予相关事项（以下简称“本次预留股份的调整和授予相关事项”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明: 1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3、本所律师同意安科生物在本次授予的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容。但安科生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4、安科生物已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、安科生物、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7、本法律意见书仅供安科生物本次预留股份的调整和授予相关事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对安科生物提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、关于本次限制性股票激励计划的批准与授权 经核查，为实施安科生物第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”），安科生物已经履行如下程序： 1、2016年6月29日，安科生物第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《第二 期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关材料，并提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。 2、2016年6月29日，安科生物第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于 的议案》、《关于 的议案》等相关议案，关联董事回避表决。同日，安科生物独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了独立意见，一致同意安科生物实施本次股权激励计划。 3、2016年6月29日，安科生物第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关 于 的议案》、《关于 的议案》等相关议案，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。 4、2016年7月15日，安科生物召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于 的议案》、《关于 的议案》等相关议案。 5、2017年6月5日，安科生物召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关 于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》，关联董事已回避表决。同日，安科生物独立董事就上述相关事项发表了独立意见，同意公司依据《激励计划》对预留限制性股票数量进行调整，并向激励对象授予预留限制性股票。 6、2017年6月5日，安科生物召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关 于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》，同意公司依据《激励计划》对预留限制性股票数量进行调整，激励对象符合《激励计划》规定的条件，同意公司以2017年6月5日为股权激励预留限制性股票的授予日，向公司第二期限制性股票激励计划预留股份确定的137名激励对象，授予65万股限制性股票。。 综上，本所律师认为，公司实施的限制性股票激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。 二、关于本次股权激励计划预留限制性股票数量的调整 1、根据安科生物2016年7月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，安科生物股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。 2、2017年4月18日，安科生物2016年年度股东大会审议通过了《2016年年度利润分配预案》，安科生物2016年年度权益分派方案为：“以公司现有总股本547,601,216股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金……同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股”。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。根据安科生物2017年5月11日发布的《关于2016年度权益分派实施的公告》，本次权益分派股权登记日为2017年5月17日，除权除息日为2017年5月18日。 3、2017年6月5日，安科生物召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》，鉴于公司2016年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，预留限制性股票数量由50万股调整为65万股。同日，独立董事发表独立意见，同意公司调整预留限制性股票的数量。 4、2017年6月5日，安科生物召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》，认为本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，安科生物本次预留限制性股票授予数量的调整已履行现阶段所必须的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。 三、关于本次股权激励计划预留限制性股票的授予 （一）本次预留限制性股票授予的批准与授权 1、根据安科生物2016年7月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，安科生物股东大会授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2、根据《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。根据安科生物第五届董事会第二十三次会议决议公告、2016年8月31日发布的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的授予日为2016年7月18日。 3、2017年6月5日，安科生物召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》，本次董事会表决过程中关联董事已回避表决。同日，安科生物独立董事就上述相关事项发表了独立意见，同意公司依据《激励计划》激励对象授予预留限制性股票。 4、2017年6月5日，安科生物召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授预留限制性股票。 综上，本所律师认为，安科生物本次预留限制性股票的授予已履行现阶段所必须的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。 （二）本次股权激励计划预留限制性股票授予日 1、根据公司第六届董事会第四次会议决议，同意确定2017年6月5日为授予日(该等授予日不属于激励计划规定的不得授予的区间日)，授予137名激励对象65万股预留限制性股票，关联董事已回避表决。 2、根据《激励计划》之规定，并经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不属于下列期间: （1）公司定期报告公布前30日至公告，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。 经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。 （三）本次股权激励计划预留限制性股票的授予条件 根据《股权激励管理办法》、《激励计划》，并经核查，安科生物本次股权激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就： 1、公司未发生以下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形:（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 综上，本所律师认为，安科生物本次预留限制性股票的授予条件符合《股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。 （四）本次股权激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格1、授予对象 本次预留限制性股票授予对象为公司核心管理人员、核心业务（技术）人员共137人，不包括独立董事和监事。根据安科生物第六届监事会第四次会议决议，并经核查，本次预留限制性股票激励对象具备《公司法》、《证券法》、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为《激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件。 2、授予数量 根据安科生物第六届董事会第四次会议决议，本次股权激励计划预留限制性股票的授予数量为65万股。本次实际授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量(股) 票总数的比例 本的比例 中层管理人员、核心业务（技 650,000 100% 0.0913% 术）骨干（137人） 合计 650,000 100% 0.0913% 3、授予价格 经核查，本次预留限制性股票授予价格为每股7.57元；授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日安科生物股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.14元50%确定，为每股7.57元。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）安科生物本次预留限制性股票的调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，调整方案符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定；（二）安科生物本次预留限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准与授权，本次预留限制性股票的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《激励计划》等法律法规、规范性文件的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为法律意见书签署页） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本 份、副本 份。 安徽天禾律师事务所 负责 人：张晓健 经办律师：张晓健 王炜