股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-032 江苏宁沪高速公路股份有限公司 关于全资子公司认购私募基金份额的进一步公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年8月27日发布了“关于全资子公司认购私募基金份额的公告”（临2016-029），根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，经与上海证券交易所沟通，对本次基金认购事项作进一步公告如下： 一、对外投资概述 本公司于 2016 年8月26日召开的第八届九次董事会审议通过 了《本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）认购“国创开元二期基金”的议案》，授权宁沪投资公司与国开开元股权投资基金管理有限公司（以下简称 “国开开元”）签订《苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）合伙协议》；宁沪投资公司出资不超过人民币 50,000 万元认购国创开元基金二期份额，另向国创开元基金二期既存合伙人支付不超过人民币400万元的补偿金。 本次基金认购资金为宁沪投资公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款，并将根据国创开元基金二期的投资项目情况分期出资，认购基金出资总额不超过人民币50,000 万元。 根据公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资事项已提交董事会审议通过，无需股东大会批准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。 二、基金情况 1、国开开元基本信息如下： 基本信息 国开开元股权投资基金管 统一社会信用代码 913205945617850553 名称 理有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 魏维 注册资本 人民币5000万元 成立日期 2010年09月03日 住所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15号楼1F、2F、3F 营业期限自 2010年09月03日 营业期限至 2030年09月01日 投资管理，投资咨询，财务咨询；参与设立及投资与股权投资相关的 经营范围 基金及相关投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 作为国创开元基金二期的管理人，国开开元成立于2010年9月，是由国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）与苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）发起设立的，注册资本人民币5000万元，其中国开金融出资人民币3500万元，占70%；元禾控股出资人民币1500万元，占30%。 国开金融成立于2009年8月，是国家开发银行经国务院批准设立的全资子公司，注册资本人民币508.7亿元，主要从事投资和投资管理业务。 元禾控股成立于2007年9月，是苏州工业园区的创业投资平台，由苏州工业园区经济发展有限公司和苏州工业园区国有资产控股发展有限公司联合出资设立，注册资本人民币30亿元，其股东单位均为苏州工业园区管委会全资出资设立的国有独资公司。 2、国创开元基金二期的主要情况 基本信息 苏州工业园区国创开元二 统一社会信用代码 91320594MA1MBRLG70 名称 期投资中心（有限合伙） 国开开元股权投资基金管 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 理有限公司（委派代表： 邓爽） 主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路183号 合伙期限自 2015年11月27日 合伙期限至 2027年11月20日 从事创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理等业务。（依法须经批准 经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 苏州工业园区市场监督管 登记机关 核准日期 2015年12月18日 理局 成立日期 2015年11月27日 登记状态 在业 截止目前，国创开元基金二期的主要合伙人为国开开元股权投资基金管理有限公司，苏州元禾控股股份有限公司，以及其他战略合伙人。基金组织形式采用有限合伙制，目标基金规模人民币100-150亿元，存续期为12年。 3、利益关系 本公司及宁沪投资公司与基金管理人不存在关联关系，也不存在影响上市公司的相关利益安排。 三、基金管理模式 1、管理模式 国创开元基金二期设立合伙人会议，在设立后的第一个年度开始，每年举行一次年度合伙人会议，沟通信息并由普通合伙人向有限合伙人（除国开开元作为普通合伙人以外的其他出资合伙人）进行投资情况报告。 国创开元基金二期设立合伙人咨询委员会，咨询委员会的主要权利包括批准超过有限合伙协议约定限制的投资事项、批准基金延长经营期限等。 国创开元基金二期由管理人选聘合格的商业银行作为独立托管人，负责托管国创开元基金二期的资产。 国创开元基金二期将委托一家具有公信力和专业能力的会计师事务所作为审计机构，为国创开元基金二期提供审计服务。 2、投资决策 普通合伙人按照行业标准组建投资决策委员会，投资决策委员会由普通合伙人国开开元委派的人员组成。投资决策委员会对投资项目的立项、投资及退出进行专业评估，并作出最终决定。 3、管理费 基金投资期内，年度管理费总额为认缴出资额的1%；基金投资期届满后，年度管理费总额为按照截至上一年度末合伙企业尚未退出投资项目的投资成本中分摊金额1%计算。 4、基金收益的分配 门槛收益率为8%，所有投资人按出资比例收回投资成本及门槛收益后，普通合伙人提取10%作为收益分成，IRR超过20%则提取15%收益分成。 四、基金投资模式 1、主要投资领域 国创开元基金二期将重点投资医疗业、现代服务业和产业内特点鲜明、有独特市场竞争力的子基金以及子基金所投或重点关注的具有新经济及抗周期行业中的龙头企业、市场中极其稀缺投资机会、管理层具有伟大格局观、保持极好向上势头等特质的直投。 2、投资原则 国创开元基金二期严格执行分散投资、投资禁止等投资原则，以有效规避投资项目带来的系统性风险。 投资禁止要求不得直接投资于土地和不动产、不得作为借款方举借融资性债务（有限合伙人逾期出资情形下借款除外）、不得作为担保方为任何人士提供担保。 3、投资期 对子基金的投资期为4年，对股权项目的投资期为7年，普通合伙人可独立决定延长基金投资期/股权投资期各1次，每1次不超过1年。 4、退出机制 基金和股权项目投资的退出期为相应的投资期结束后至基金经营期限届满的期间。在退出期内，基金普通合伙人应将基金对子基金和项目的投资全部变现。在退出期内，基金不应投资于新的子基金和项目，但是，可以继续对已有子基金和项目进行后续出资。 5、基金权益转让 有限合伙人不得要求基金赎回其权益，或以合伙协议规定的方式以外的方式退出基金。 有限合伙人经普通合伙人书面同意后可转让其权益，但对下列人士的转让普通合伙人不应不合理地否决：(i) 对该有限合伙人的关联方转让并承诺对受让方的后续出资承担连带保证责任；(2)根据法律或政策的调整，有限合伙人必须转让。 同等条件下普通合伙人有权自行第一顺序优先受让，其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。 五、 投资事项对本公司的影响 为了实现本公司可持续发展，在重点关注高速公路主业投资机会的同时，股权投资业务也将成为公司培育发展的方向，宁沪投资公司作为公司股权投资平台，参与国创开元二期基金，将使宁沪投资公司获得与国内知名投资机构交流甚至合作的机会，对获得稀缺投资机会、拓展股权投资的深度和广度、提升投资视野和投资水平将会有积极的意义，符合公司战略发展要求，将为公司实现可持续发展奠定基础。 鉴于国开开元作为基金管理人资源优势明显，团队经验丰富，品牌影响力大和国创开元一期基金的良好业绩与发展态势，董事会认为，参与国创开元二期基金总体风险可控，预期收益较好。公司全资子公司宁沪投资公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金认购“国创开元二期基金”，有利于提高自有资金的使用效益，增加现金管理收益，并可以充分发挥公司的股权投资平台的作用，为公司实现可持续发展奠定基础。董事会认为，该基金投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司股东利益。 六、投资风险分析 本基金所直接投资的项目以及通过子基金投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，宁沪投资公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。 七、提示事项 目前，宁沪投资公司尚未与国开开元签署合伙协议，本公司将于后续发布协议签订的进展公告，并按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求及时披露相关事项的重大进展情况。 特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 2016年8月31日