证券代码:
002215 证券简称:
诺普信 公告编号:2017-028
深圳诺普信农化股份有限公司
关于对参股公司农泰金融增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易概述
深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)之参股35%的深圳农泰
金融服务有限公司(以下简称“农泰金融”)因业务发展需要,拟进行增资扩股。
公司与关联方深圳市融信南方投资有限公司(以下简称“融信南方”)等农泰金融全体股东同比例增资。该议案已经2017年6月6日公司第四届董事会年第二十六次会议(临时)审议通过,表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权,关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避对该议案的表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司,根据《
深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次增资事项构成关联交易,但不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司
股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
公司名称:深圳农泰金融服务有限公司
法定代表人:陈会
注册资本:人民币5,000万元
住 所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
公司类型:有限公司
成立日期:2015年09月23日
经营范围:金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);
股权投资;初级
农产品的购销(不含预包装食品);在网上从事 商贸活动(不含限制项目);互联网信息服务、投资信息咨询、投资管理。投资管理、企业管理咨询;网络技术开发。
农泰金融
股权结构如下:
序号 姓名或名称 统一社会信用代码/身份证 出资额 出资比例
1 诺普信公司 9144030071524157XP 1750万元 35%
2 融信南方 91440300745172659F 1250万元 25%
3 陈楚芹 441900********7073 1142.5万元 22.85%
4 黄为民 422403********0454 857.5万元 17.15%
截止2016年12月31日,农泰金融资产总额为人民币52,933,511.55元、
负债总额为人民币38,051,155.73元、
净资产为14,882,355.82元;2016年1
月至12月,农泰金融的营业收入为人民币16,487,907.83元,净利润为人民币
-19,169,230.57 元(以上财务数据经江苏公证天业会计师事务所深圳分所审
计)。
截止2017年3月31日,农泰金融资产总额为人民币66,905,962.72元、负
债总额为人民币45,123,942.91元、净资产为21,782,019.81元;2017年1月
至 3 月,农泰金融的营业收入为人民币 5,972,345.16 元,净利润为人民币
-3,468,917.89元。(以上财务数据未经审计)。
三、交易方基本情况
1、深圳市融信南方投资有限公司
公司名称:深圳市融信南方投资有限公司
注册资本: 人民币4,500万元
法定代表人:卢沛阳
注册地址:深圳市南山区华侨城汉唐大厦803(办公场所)
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行审批);投资管理咨询(不含证券咨询及其他限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);园林工程设计及施工;花卉、苗木种植、水产养殖(以上项目由分支机构申办经营)。
主要股东:公司大股东卢柏强先生持有94%股权,卢丽红持有6%的股权。
2、陈楚芹,身份证号码:441900********7073
住址:广东省东莞市莞城区********
3、黄为民,身份证号码:422403********0454
住址: 广东省深圳市福田区********
陈楚芹、黄为民和公司实际控制人及公司董监高不存在关联关系。
四、本次增资的出资方式及价格
本次增资是按照农泰金融各股东的持股比例以现金方式同比例增资,增资价格为1.5元/股,增资总额为人民币7,500万元。农泰金融注册资本由原来的人民币5,000万元增加至人民币10,000元,剩余人民币2,500万元计入资本公积。 公司持有农泰金融35%的股权,拟增资2,625万元人民币,其中1,750万元人民币进入农泰金融注册资本,另875万元进入农泰金融资本公积。
增资完成后,公司持有农泰金融的股权比例仍为35%。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司此次增资农泰金融,支持参股公司发展,提升盈利能力,整合农泰金融的互联网金融平台资源,将有助于公司联系城市与农村,面向“三农”提供创新高效的资金融通、支付和信息等服务,实现公司与大中型优质种植农户的共赢。
本次增资的资金来源为公司自有资金,增资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生影响。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,增资方式公平合理,不损害公司利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。
七、独立董事意见
根据《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关制度的有关规定,我们对公司董事会提交的《关于对参股公司农泰金融增资暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论,对本次关联交易进行了事前认可,并发表独立意见如下:
该关联交易事项公司事先已获得我们的认可,董事会在审议该议案时,表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此,我们一致同意公司对农泰金融进行增资的关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议(临时)决议;
2、独立董事意见。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一七年六月七日