上海新世界股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2017年修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益，保证决策的质量，完善法人治理结构，特根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）及其他有关规定，设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会设立的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事，或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会过半数表决通过。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主 任委员由董事长或董事会提名，在委员内选举产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当委员辞职或其他原因不再具备委员资格，导致委员会人数低于本细则规定人数时，由董事会根据上述规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长， 可另设副组长1--2名。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资，融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并按下述 流程推进： （一）公司有关部门负责人将重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的合作意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料上报投资评审小组；（二）投资评审小组初审通过后，公司有关部门与合作方就投资协议、合同、章程及可行性报告等进行洽谈，并将相关资料上报投资评审小组； （三）投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨 论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章 议事规则 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五日通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 主任委员或多数委员，根据需要可以提议召开临时会议。 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。 第十四条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。 第十五条 战略委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀 请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。 第十七条 如有必要，战略委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。 第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。 第二十一条 出席会议的委员或列席的高管人员，对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和 《公司董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁行的法律、法规，或经合法程序修改后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。 上海新世界股份有限公司 二零一七年六月六日