上海新世界股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2017年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）薪 酬与考核管理制度，规范董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）及其他有关规定，特设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人以及根据《公司章程》规定的应认定为高级管理人员的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事委员应当占 薪酬与考核委员会成员总数的二分之一以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事，或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会过半数表决通过。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长或董事会提名，在委员内选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当委员辞职或其他原因不再具备委员资格，导致委员会人数低于本细则规定人数时，由董事会根据上述规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会的日常工作由公司董事会办公室及人力资源部门 负责。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议，须经股东大会审议通过后方可实施；负责对股权激励计划实施情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案需报 董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会的日常工作机构负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）提供股权激励计划制定的相关依据及可行性方案。 第十三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序： （一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议； （四）根据生效的股权激励计划，监督股权激励对象行权条件、时间和方式等；发现问题时，及时向董事会提交书面建议或意见。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五日 通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员或多数委员，根据需要可以提议召开临时会议。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席， 可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高 级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政策、分配方案和股权激励计划必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员或列席会议的高级管理人员均对会议所议事项 有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。 第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和 《公司董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。 上海新世界股份有限公司 二零一七年六月六日