江西长运股份有限公司 （南昌市广场南路118号） 公开发行2015年公司债券 受托管理事务年度报告 (2016年度) 债券受托管理人 （北京市西城区金融大街8号） 二�一七年六月 重要事项 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）编制本报告的内容及信息均来源于江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“公司”或“发行人”）对外公布的《江西长运股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华融证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性做任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐建议，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华融证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华融证券不承担任何责任。 目录 目录...... 3 第一节 本次公司债券概况...... 4 第二节 发行人2016年度经营和财务状况...... 7 第三节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况......12 第四节 本次债券利息偿付情况......14 第五节 债券持有人会议召开情况......15 第六节 本次债券跟踪评级情况......16 第七节 发行人负责本次债券事务的专人变动情况......17 第八节 偿债保障措施的执行情况......18 第九节 受托管理人履行职责情况...... 19 第十节 其他事项...... 20 第一节 本次公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：江西长运股份有限公司 英文名称：JiangxiChangyunCo.,Ltd. 二、本次公司债券核准文件及核准规模 江西长运股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“江西长运”）2015年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1939号”文核准。发行人获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币6.9亿元（含6.9亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），采用网下面向合格投资者簿记建档的方式发行。 本次债券于2015年8月26日发行完毕，实际发行规模6.9亿元。 三、本次债券基本情况 1、债券名称：江西长运股份有限公司2015年公司债券。 2、发行总额：本次债券发行总额6.9亿元。 3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次债券的债券期限为5年，含第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权。 5、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。 6、起息日：2015年8月24日。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第3年末上 调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1 个基点为0.01%。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有利率不变。 8、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券。并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。 9、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 10、付息日：2016年至2020年每年的8月24日。若投资者行使回售选择 权，则其回售债券部分的付息日为2016年至2018年每年的8月24日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 11、兑付方式及登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持有本次债券的本金及最后一期利息。 12、兑付日：2020年8月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售债券 部分的兑付日为2018年8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日，顺延期间不另计息。 13、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 14、债券利率确定方式；本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本次债券存续期前3年票面年利率加公司上调的基点，在存续期后2年固定不变。若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 15、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。 16、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行。 17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。 18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。 19、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者的公开发行，一次发行完毕，不分期发行；发行对象安排见发行公告。 20、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东配售。 21、债券形式：实名制记账式公司债券。 22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还到期债务和补充流动资金。 23、上市地：上海证券交易所。 24、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定，本次债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定执行。 25、税收提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。 第二节 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 1、公司名称：江西长运股份有限公司 2、法定代表人：葛黎明 3、设立日期：1993年4月3日 4、注册资本：23,706.40万元 5、实缴资本：23,706.40万元 6、住所：南昌市广场南路118号 7、邮编：330003 8、统一社会信用代码：91360000158375283N 9、股票简称及代码：江西长运，SH600561 10、董事会秘书：吴隼 11、联系电话：0791-86298107 12、网址：http://www.jxcy.com.cn 13、所属行业：交通运输 14、经营范围：公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、进出口贸易、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售，物业管理,信息咨询服务，餐饮服务。（以上项目国家有专项规定的除外） 二、发行人2016年度经营情况 1、道路旅客运输业务经营情况 （1）汽车站场业务的经营情况 截至2016年12月31日，公司运营分布在江西省8个地级市以及安徽省两 个地级市的77个客运站。公司的汽车站场经营以向公司所属的运营车辆提供站 务服务为主，同时也为其他运营车辆提供站务服务。站务服务主要包括：客运代理服务、车辆安检服务、清洁清洗、停车管理、旅客站务服务等。 （2）汽车客运业务的经营情况 公司汽车客运业务经营模式主要是公车公营和公车责任经营两种模式。 公车公营指公司单独购置车辆，聘用司乘人员在相关线路开展道路旅客运输。 这种模式下，公司与相关车站结算后的全部票款确认为客运收入，同时承担所有成本开支，司乘人员按工作量领取薪酬。 公车责任经营指公司与员工签订责任经营合同书，公司按照合同规定对责任经营车辆进行单车考核，同时经营人向公司缴纳车辆责任经营保证金和目标效益，公司向经营人按月退还车辆责任经营保证金。责任经营车辆的票款收入及保险、折旧、税金等运营成本按照公司的会计制度统一进行核算。在责任经营期间，经营人须严格遵守和执行公司针对责任经营人有关安全生产运输、站场管理、服务质量管理、车辆设备管理和维修保养等方面的管理制度。 截至2016年年末，公司建制车车辆共7623辆，其中道路客运运营车辆4878 辆，公交车1067辆，出租车1239辆，旅游车40辆，快轿66辆，货车210辆， 驾驶员培训车123辆。公司从事道路客运的运营车辆中有3661辆（占公司运营 车辆总数的 75.05%）以责任经营的形式交给公司职工个人经营，其余车辆（计 1217辆，占公司运营车辆总数的24.95%）均由公司直接经营。 截至2016年12月31日，公司共有客运班线2106条，其中1840条班线（占 公司客运班线总数的 87.37%）以责任经营的形式交给公司职工个人经营，其余 266条班线（占公司客运班线总数的12.63%）由公司以公车公营方式直接经营。 2016年度公司以公车责任经营模式实现的道路客运收入为5.44亿元，占整 个道路客运车队收入的51.61%；以公车公营模式实现的道路客运收入为5.10亿 元，占整个道路客运收入的48.39%（公司2016年度主营业务收入中的汽车客运 收入14.55亿元构成为：道路客运收入10.54亿元，车站收入1.53亿元，公交收 入1.82亿元，出租车营运收入0.66亿元）。 2016年度公司以公车责任经营模式实现的道路客运毛利为1.22亿元，占整 个道路客运毛利的61.92%；以公车公营模式实现的道路客运毛利为0.75亿元， 占整个道路客运车队毛利的38.07%。 2、道路货运业务经营情况 公司货运业务主要由子公司江西长运大通物流有限公司和江西景德镇长运有限公司、景德镇恒达物流有限公司经营。 货运业务的经营模式主要包括普通货物运输、大件运输业务、货运信息市场、公铁联运业务、仓储配送业务情况、商品车零公里物流运输。 3、旅游业务经营情况 公司旅游业务主要包括出入境旅游、境内旅游、旅游运输、法水温泉旅游景区与酒店业务（资溪县法水温泉酒店管理有限公司）运营等。目前公司具有旅游业务的子公司分布于南昌、吉安、景德镇、新余、抚州、黄山六个旅游资源丰富城市，经营主体分别为南昌国际旅行社有限公司、景德镇长运旅行社、景德镇旅游运输有限公司、新余市新运旅行社、鄱阳湖城旅行社、吉安、黄山旅游集散中心与江西法水森林温泉有限公司。公司共有旅行社4个、旅游运输车辆35辆，其中南昌国旅具有出入境旅游经营资质，其它3个旅行社经营境内旅游业务。另外，公司控股子公司江西法水森林温泉有限公司拥有法水温泉景区和酒店业务，形成法水温泉休闲旅游产品。 公司最近三年主营业收入构成如下所示： 单元：万元 2016年 2015年 2014年 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 汽车客运 145,469.68 62.34 160,305.13 72.84 166,594.90 71.54 货物运输 27,215.05 11.66 11,790.16 5.36 4,081.55 1.75 销售业务 55,273.45 23.69 45,284.63 20.58 58,999.57 25.34 旅游业务 2,338.12 1.00 2,109.68 0.96 2,777.57 1.19 租赁业务 240.11 0.10 251.03 0.11 386.80 0.17 其他 2,826.89 1.21 329.92 0.15 29.33 0.01 合计 233,363.29 100 220,070.54 100 232,869.71 100 三、发行人2016年度财务状况 根据发行人2016年年度报告，截至2016年12月31日，发行人资产合计为 63.79亿元，负债合计为46.14亿元，所有者权益合计为17.66亿元。2016年， 发行人实现营业收入261,567.74万元，利润总额-670.90万元，净利润为-7,594.26 万元，归属于母公司所有者净利润-9,763.67万元。发行人2016年主要财务数据 如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减率 （%） 资产合计 637,914.91 582,573.56 9.50 负债合计 461,350.51 397,115.94 16.18 所有者权益合计 176,564.40 185,457.61 -4.80 归属于母公司的所有者权 益合计 139,680.47 151,685.82 -7.91 总股本 23,706.40 23,706.40 -- 2016年末，公司资产总额为637,914.91万元，较上一年增加9.50%。其中， 流动资产为197,377.50万元，较上年增加31.69%；非流动资产440,537.40万元， 较上年增加1.74%。公司负债总额为461,350.51万元，较上年增加16.18%。其 中，流动负债为239,344.92万元，较上年增加21.04%；非流动负债222,005.59 万元，较上年增加11.35%。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减率 （%） 营业收入 261,567.74 245,634.73 6.49 营业成本 228,037.38 209,117.55 9.05 营业利润 -26,033.13 -1,478.75 1660.48 利润总额 -670.90 17,823.17 -103.76 净利润 -7,594.26 11,714.82 -164.83 归属于母公司所有者净利润 -9,763.67 7,713.70 -226.58 2016年公司实现营业收入261,567.74万元，较上年增长6.49%，实现利润总 额-670.90万元，较上年减少 103.76% ，实现归属于上市公司股东的净利润 -9,763.67万元，较上年减少226.58%。2016年度净利润为负的主要原因为2016 年度公司计提了9,190.42万元商誉减值，以及对深圳市佳捷现代物流有限公司股 权回购款相关应收债权计提5,290.20万元坏账准备所致。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减率（%） 经营活动产生的现金流量净额 41,113.53 37,659.66 9.17 投资活动产生的现金流量净额 -22,120.57 -113,451.85 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 14,785.50 96,883.57 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为306,140.62万元，主要系公司 提供道路旅客运输服务收到的现金；现金流出量为265,027.10万元，是正常的经 营活动所必须的各项支出。公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加9.17%。 2016 年公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因：公 司上年同期支付南昌综合客运枢纽站建设项目与南昌西综合客运站建设项目支出金额较大，本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少42,389.38万元；以及公司上年同期股权投资金额较大，2016年度公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期相比减少23,231.57万元。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系公司于2015年发行 中期票据与公司债所致。 第三节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、本次债券募集资金情况 发行人经中国证监会许可[2015]1939号文核准，获准向合格投资者公开发行 面值不超过人民币6.9亿元（含6.9亿元）的公司债券。本次债券于2015年8 月26日发行完毕，实际发行规模6.9亿元，扣除发行费用后的募集资金净额已 全部汇入发行人指定的银行账户。 二、本次债券募集资金使用及专项账户运作情况 发行人已于2015年将本次公司债券全部募集资金用于偿还到期债务和补充 流动资金。公司债券募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 公司使用5.8亿元偿还到期债务，具体债务明细情况如下： 单位：万元 还款日期 金融机构 贷款金额 还款金额 合同编号 工行 15,000 15,000.00 2015年（站支）字0051号 2015年8月27日 工行 15,000 15,000.00 2015年（站支）字0053号 工行 3,000 3,000.00 2015年（站支）字0005号 农行 5,000 3,000.00 36010120150000200 2015年9月1日 中行 5,000 5,000.00 14AA10077 2015年9月2日 工行 3,000 3,000.00 2015年（站支）字0007号 建行 3,000 3,000.00 TYGGL-2015-1 建行 5,000 5,000.00 TYGGL-2015-3 2015年9月6日 邮储 5,000 3,000.00 YYT2014111702 招行 7,000 3,000.00 40150007 合计 66,000.00 58,000.00 公司使用10,172万元补充流动资金，主要用于采购燃油和车辆等公司运营 所需物资。 截至2016年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金余额为0， 募集资金专户余额为26,291.66元，均为专户产生的利息。 发行人本次债券设立的专项账户运作正常，公司严格按照募集说明书的约定使用募集资金，实行专款专用，并由监管银行负责公司严格按照募集资金用途进行使用。 第四节 本次债券利息偿付情况 本次债券的起息日为2015年8月24日，付息日为2016年至2020年每年的 8月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的付息日为2016年至 2018年每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日，顺延期间不另计息。 公司已于2016年8月11日出具了付息公告，并于2016年8月24日完成首 次付息。 第五节 债券持有人会议召开情况 2016 年度，发行人未召开债券持有人会议。截至本报告出具日，发行人未 召开债券持有人会议。 第六节 本次债券跟踪评级情况 2015年6月11日，经本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司（以下 简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次公司债券的 信用等级为AA，联合评级出具了《江西长运股份有限公司2015年公司债券信 用评级分析报告》。 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年江西长运股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合信用评级有限公司于2017年5月26日出具了《江西长运股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（联合评字[2017]531号），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，“15赣长运”信用等级为AA。 发行人已于2017年6月1日公告了2016年度跟踪评级报告，公司主体评级与本次债券评级均为AA，评级展望为稳定，与2015年6月出具的首次评级结果保持一致。 第七节 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。 第八节 偿债保障措施的执行情况 2016 年度，本次债券的偿债保障措施与募集说明书所约定的内容一致，未 发生重大变化，并且执行情况良好。 第九节 受托管理人履行职责情况 华融证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及本次债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。 2016 年度，受托管理人持续关注江西长运的经营情祝、财务状况及资信状 况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内受托管理人较好的履行了职责，为保护各期债券投资者的利益发挥了积极作用。 2016年7月20日，受托管理人出具了关于发行人累计新增借款超过上年末 净资产20%的受托管理事务临时报告。 第十节 其他事项 一、对外担保情况 截至2016年12月31日，发行人对子公司的担保余额为3,006.52万元人民 币。发行人不存在对外担保（非子公司）情况。 二、涉及的重大诉讼或仲裁事项 截至2016年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大诉讼或仲裁事项。 三、相关当事人 2016年度，本次公司债券的受托管理人、资信评级机构均未改变。 四、重大资产重组情况 2016年度，发行人未发生重大资产重组情况。 本页无正文，为《江西长运股份有限公司公开发行2015年公司债券受托管 理事务年度报告(2016年度)》的盖章页 华融证券股份有限公司 年 月 日