证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2017-040 上海姚记扑克股份有限公司 关于向参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步支持参股公司上海摩巴网络科技有限公司（以下简称“上海摩巴”）运营发展，加快公司转型升级，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）拟对上海摩巴增资人民币656.25万元，用于上海摩巴日常发展需要。具体情况如下： 一、增资暨关联交易概述 考虑上海摩巴网络科技有限公司业务发展需求，2017年6月6日，公司召 开的第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于拟对参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）拟对上海摩巴增资人民币656.25万元，资金来源为公司自有资金。上海摩巴的另一股东杭州电魂创业投资有限公司同时对其增资人民币843.75万元，双方股东增资后，持股比例保持不变，杭州电魂创业投资有限公司持股 56.25%，上海姚记扑克股份有限公司持股43.75%。 因本公司董事、总经理姚朔斌任上海摩巴董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述增资事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。在董事会审议和表决过程中，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方及关联交易标的基本情况 1、名称：上海摩巴网络科技有限公司 2、类型：有限责任公司 3、成立时间：2016年4月29日 4、注册地址：上海市徐汇区宜山路700号84幢307-6室 5、法定代表人：胡玉彪 6、注册资本：人民币1000万元 7、经营范围：计算机软件、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软件及辅助设备的销售、从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、与公司的关系：系公司之参股公司 上海摩巴的股权结构：杭州电魂创业投资有限公司持股 56.25%，上海姚记 扑克股份有限公司持股43.75%。 9、上海摩巴最近的经营及财务状况 截至2016年12月31日，经审计的资产总额6,378,081.62元，负债总额 1,545,813.10元，资产负债率24.24%，净资产4,832,268.52元，2016年1-12 月实现营业收入0元，净利润-5,167,731.48元。 三、本次交易目的、存在的风险、对公司的影响 1、上海摩巴规模较小，目前正处于业务扩展期，对其增资是为其研发、市场开拓和业务发展提供资金保障，同时也符合公司未来发展战略。 2、此次增资对象为公司的参股公司，且其他股东方同比例进行增资合理公允，股东方将进一步加强对上海摩巴经营管理的监督，控制风险。 3、本次增资资金为公司正常经营以外资金，本次增资不会影响本公司的正常生产经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本公告之日，除上述拟向上海摩巴增资人民币656.25万元外，公司与上海摩巴无其他关联交易。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二次会议决议。 2、公司第四届监事会第二次会议决议。 特此公告。 上海姚记扑克股份有限公司董事会 2017年6月8日