证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-025 锦州港股份有限公司 关于全资子公司拟对辽港大宗商品交易有限公司进行增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次增资事项暨关联交易事项系公司全资子公司向关联方辽港大宗商品 交易有限公司现金增资10,000万元人民币, 本次增资完成后，锦州港将合并持有 辽港公司25%股权。 ● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与辽港公司及其子公司累 计已发生的关联交易总金额为389.54万元人民币，本次交易前12个月，本公司 与其他关联人未发生同类别关联交易。 ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本 次关联交易不需要提交股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次增资事项尚需提交辽港公司董事会审议通过。 一、本次增资暨关联交易情况概述 （一）增资背景介绍 锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“锦州港”）于2015年9月24 日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司子公司拟参股辽港大宗商品交易有限公司的议案》，董事会同意公司全资子公司――锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”）参股设立辽港大宗商品交易有限公司（以下简称“辽港公司”）。辽港公司注册资本50,000万元人民币，其中锦港国贸出资5,000万元，占辽港公司注册资本的10%。具体内容详见公司于2015年9月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站的临时公告（公告编号：临2015-042）。 （二）本次增资基本情况 自辽港公司成立以来，与锦州港业务合作日益紧密，对港口的市场开发、物流中转具有越来越重要作用，辽港公司的大宗商品交易平台优势和发展潜力日益明显。为促进辽港公司供应链金融产业发展，增加其投融资能力，公司全资子公 司――锦国投拟以现金方式对辽港公司进行增资，增资额度为10,000万元人民 币。本次增资完成后，辽港公司的注册资本将由50,000万元人民币增加到60,000万元人民币。锦港国贸、锦国投为锦州港的全资子公司，本次增资完成后，锦州 港将合并持有辽港公司25%股权。 增资前后辽港公司各股东出资额及股权比例情况详见下表。 单位：万元，币种：人民币 股东名称 增资前 增资后 金额 比例（%） 金额 比例（%） 大连港投融资控股集团有限公司 15,000.00 30.00 15,000.00 25.00 上海银鸿国际贸易有限公司 12,500.00 25.00 12,500.00 20.83 上海润盛贸易有限公司 10,000.00 20.00 10,000.00 16.67 锦港国际贸易发展有限公司 5,000.00 10.00 5,000.00 8.33 大连格泰贸易有限公司 2,500.00 5.00 2,500.00 4.17 宁波歌睿途国际贸易有限公司 2,500.00 5.00 2,500.00 4.17 上海齐钡国际贸易有限公司 2,500.00 5.00 2,500.00 4.17 锦国投（大连）发展有限公司 0.00 0.00 10,000.00 16.67 合计 50,000.00 100.00 60,000.00 100.00 公司副董事长兼总裁刘辉为辽港公司董事、总经理，董事贾文军为辽港公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对其增资行为属于上市公司关联交易。 本次关联交易金额为10,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对 值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5 条的规定，本次关联交 易不需要提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资主体的基本情况 1、公司名称： 锦国投（大连）发展有限公司 2、企业性质：有限责任公司（法人独资） 3、注册资本：12亿元人民币 4、注册地址：辽宁省大连市沙河口区滨海西路467号 5、法定代表人：刘辉 6、成立日期：2016年5月25日 7、经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）；初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息咨询；贸易经纪及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、主要股东：锦州港股份有限公司持股100% 9、主要财务指标：截至2016年12月31日，该公司总资产50,817.24万元， 净资产50,807.13万元，营业收入0元，净利润-182.86万元；截至2017年3 月31日，公司总资产119,768.64万元，净资产119,751.64万元，营业收入0 元，净利润-42.05万元。以上财务数据未经审计。 三、增资标的暨关联方的基本情况 1、公司名称：辽港大宗商品交易有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、住所：辽宁省大连市中山区华乐街港乐园公建5号210室 4、法定代表人：贾文军 5、本次增资前注册资本：50,000万元 6、本次增资后注册资本：60,000万元 7、经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、一年又一期财务指标： 单位：万元，币种：人民币 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 152,933.70 223,177.21 资产净额 50,089.03 49,914.73 营业收入 138,733.02 98,376.42 净利润 89.00 -174.29 9、关联关系介绍：公司全资子公司――锦港国际贸易发展有限公司持有辽港公司10%的股份，公司副董事长兼总裁刘辉担任辽港公司董事、总经理，公司董事贾文军担任辽港公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，辽港公司符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。四、本次增资暨关联交易的目的及对上市公司的影响 本次增资完成后，锦州港合并持有辽港公司25%股权，与大港投控并列为辽 港公司第一大股东，可以增强辽港公司资金实力和运作能力，为锦州港腹地客户提供更好的供应链金融服务，增强港口竞争能力和可持续发展能力。 五、本次关联交易审议程序 公司第九届董事会第四次会议于2017年6月7日召开，会议审议通过了《关 于全资子公司对辽港大宗商品交易有限公司进行增资暨关联交易的议案》，关联董事刘辉先生和贾文军先生回避表决。 本次交易已获得公司独立董事的事前认可，同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。独立董事对该议案发表了如下独立意见：本次增资事项有利于增强辽港公司的资金实力，有效扩大公司的贸易量和物流量，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合《公司法》、《公司关联交易管理制度》及《公司章程》的有关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。 六、风险分析 1、审批风险：本次增资尚未签署有关协议，本次增资价格暂参考原始出资，上述事项尚需辽港公司董事会审议通过，具有不确定性。 2、经营风险：辽港公司目前的经营项目均无需办理特殊资质审批，存在一定的经营管理风险，增资后能否达到预期的发展目标，尚存在不确定性。 针对上述风险，公司将与辽港公司各股东做好充分协商，并同大港投控共同发挥各自优势，共同促进辽港公司供应链金融产业发展，壮大港口物流产业，实现资产保值增值。 七、历史关联交易情况 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与辽港公司及其子公司累计 已发生的关联交易总金额为389.54万元人民币，本次交易前12个月，本公司与 其他关联人未发生同类别关联交易。 八、上网公告附件 （一）第九届董事会第四次会议决议； （二）独立董事事前认可意见； （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。 本公司将根据事项后续进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 锦州港股份有限公司董事会 2017年6月8日