2019年第一次临时股东大会 会议资料 2019年2月20日 锦州港股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议程 一、现场会议召开时间、地点： 1、召开时间：2019年2月20日15：00时 2、召开地点：公司会议室 3、会议召集人：公司董事会 二、网络投票的系统、起止时间和投票时间： 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自2019年2月20日 至2019年2月20日 3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、参加人： 1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2019年第一次临时股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。 2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。 四、会议议程 （一）审议事项 1、关于向各合作融资机构申请2019年度综合授信额度的议案； 2、关于拟注册发行中期票据的议案； 3、关于拟注册发行短期融资券的议案； 4、关于拟注册发行超短期融资券的议案； 5.00关于2019年度日常关联交易预计的议案； 5.01向关联人提供港口和其他服务 5.02向关联人采购商品 5.03向关联人销售水电、蒸汽等 5.04向关联人销售商品 5.05接受关联人提供的劳务及其他服务 6、关于修改《公司章程》部分条款的议案。 （二）通过股东大会决议 （三）大会见证律师宣读法律意见书 2019年第一次临时 股东大会议案之一 关于向各合作融资机构申请 2019年度综合授信额度的议案 各位股东、股东代理人： 为满足公司生产运营和业务发展等融资需求，根据公司2019年度运营情况，在与各合作融资机构（包含但不限于银行、金融租赁公司、证券公司、信托公司、融资租赁公司、保理公司、财务公司等）充分协商达成共识的基础上，公司2019年度拟向各合作融资机构申请总额不超过150亿元的综合授信额度，用于公司办理各合作融资机构授信范围内的各类融资业务，其中单一融资机构授信总额不超过30亿元。 各融资机构的综合授信额度以该融资机构实际审批的额度为准，具体融资金额、融资方式将根据公司的实际需求决定，如融资机构需公司提供担保、抵押等，公司将依据法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行相应的审批程序。 请予审议。 二�一九年二月二十日 2019年第一次临时 股东大会议案之二 关于拟注册发行中期票据的议案 各位股东、股东代理人： 为优化债务结构，满足公司未来发展的资金需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币24亿元的中期票据。具体发行方案如下： 一、发行规模：拟一次或分次注册总额不超过人民币24亿元的中期票据，一次或分次择机发行。 二、募集资金用途：补充生产经营活动所需流动资金和偿还金融机构借款及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。 三、发行期限：不超过5年。 四、发行利率：按照发行时市场情况确定。 五、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 六、发行方式：由主承销商组织承销团在全国银行间债券市场公开发行。 七、决议的有效期 本决议自公司股东大会通过之日起两年内有效。 公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责全权办理本次发行中期票据的具体事宜。 请予审议。 二�一九年二月二十日 2019年第一次临时 股东大会议案之三 关于拟注册发行短期融资券的议案 各位股东、股东代理人： 为满足公司未来发展的资金需求，促进公司业务发展，公司拟在银行间债券市场注册发行短期融资券。具体发行方案如下: 一、发行规模：一次或分次注册不超过24亿元短期融资券，一次或分期择机发行。 二、募集资金用途：补充生产经营活动所需流动资金和偿还银行借款。 三、发行期限：一年。 四、发行利率：根据市场化原则确定。 五、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 六、发行方式：由主承销商组织承销团在全国银行间债券市场公开发行。 七、决议的有效期 本决议自公司股东大会通过之日起两年内有效。 公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责全权办理本次发行短期融资券的具体事宜。 请予审议。 二�一九年二月二十日 2019年第一次临时 股东大会议案之四 关于拟注册发行超短期融资券的议案 各位股东、股东代理人： 为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足公司未来发展的资金需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司资金需求的实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的超短期融资券。 具体方案如下: 一、发行规模：不超过人民币20亿元。 二、资金用途：补充流动资金和偿还到期债务。 三、发行期限：每期发行期限不超过270天。 四、发行利率：按市场化原则确定。 五、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 六、发行方式：由承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。 七、决议的有效期 本决议自公司股东大会通过之日起两年内有效。 公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责全权办理本次发行超短期融资券的具体事宜。 请予审议。 二�一九年二月二十日 2019年第一次临时 股东大会议案之五 关于2019年度日常关联交易预计的议案 各位股东、股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 》等规定，结合公司业务的实际情况，对2019年度的日常关联交易进行了合理预计。具体方案如下: 一、日常关联交易的基本情况 （一）公司2018年日常关联交易的执行情况 公司2018年实际完成日常关联交易总金额53,748万元。其中： 向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、辽港大宗商品交易有限公司及附属公司、锦州盛邦路港有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司提供港口及其他服务44,874万元； 向锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品2,549万元； 向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司销售水电、蒸气合计1,520万元，向辽港大宗商品交易有限公司及附属公司销售商品1,393万元； 接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限 公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、中国石油天然气 集团有限公司及附属公司、锦州盛邦路港有限公司、锦国投(大连) 发展有限公司及其附属公司劳务及其他服务3,412万元。 （二）2019年日常关联交易预计金额和类别 预计2019年公司日常关联交易总金额为151,795万元。其中： 提供港口和其他服务50,240万元；采购商品90,800万元；销售水电、 蒸汽合计1,645万元；销售商品1,500万元；接受关联人提供的装 卸运输、理货、航道使用、后勤等服务7,610万元。详见下表： 2018年日常关联交易实际发生、2019年预计情况表 单位：万元 关联交易 2019年 2018年实际 本次预计金额与上年实际 类别 关联人 预计金 发生金额 发生金额差异较大的原因 额 (注) 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 30,000 38,132 炼厂检修,业务计划调整， 致港口费减少。 向关联人 锦州新时代集装箱码头有限公司 650 639 提供港口 锦州中理外轮理货有限公司 3,000 2,961 和其他服 中丝锦州化工品港储有限公司 1,200 1,037 务 辽港大宗商品交易有限公司及附属公司 330 331 锦州盛邦路港有限公司 1,210 34 港口服务业务增加 锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司 13,850 1,740 集装箱周转使用业务增加 小计 50,240 44,874 向关联人 锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司 90,000 1,833 采购粮食、煤炭等业务增加 采购商品 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 800 716 小计 90,800 2,549 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 1,200 1,112 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属 5 5 向关联人 公司 销售水电、锦州中理外轮理货有限公司 40 34 蒸汽等 中丝锦州化工品港储有限公司 120 115 锦州新时代集装箱码头有限公司 280 254 小计 1,645 1,520 向关联人 辽港大宗商品交易有限公司及其子公司 1,500 1,393 销售商品 小计 1,500 1,393 接受关联 锦州中理外轮理货有限公司 2,500 2,738 人提供的 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属 劳务及其 公司 120 124 关联交易 2019年 2018年实际 本次预计金额与上年实际 类别 关联人 预计金 发生金额 发生金额差异较大的原因 额 (注) 他服务 锦州新时代集装箱码头有限公司 20 18 中国石油天然气集团有限公司附属公司 20 15 锦州盛邦路港有限公司 1,250 517 装卸运输服务增加 锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司 3,700 新增航道服务 小计 7,610 3,412 合计 151,795 53,748 注:2018年实际发生金额未经审计，最终数据以年审会计师审定的结果为准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、中国石油天然气集团有限公司成立于1998年，注册资本 48,690,000万元，注册地址为北京市，法定代表人王宜林先生。 经营范围包括组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏 的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造； 组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品； 组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、 生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广； 国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承 包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、 引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约等。 2、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年， 法定代表人李欣华女士，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦 州市，经营范围包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。 3、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公 司”)，法定代表人刘福金先生，注册资本32,084.36万元，注册地 址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括海上国际集装箱港口装 卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关业务。 4、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人朱兴强先生，注册资本6,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围主要包括国际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理等。 5、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路运输船舶代理、货物代理业务。 6、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”)，法定代表人贾文军先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本50,000万元，经营范围现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。 7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本900,000万元，经营范围：货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理、融资租赁、保理等。 8、锦州盛邦路港有限公司(以下简称“盛邦路港公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本 3,000万元，公司主营业务为国内水路运输船舶代理、货物代理；物资仓储等业务。 （二）与上市公司的关联关系 中国石油天然气集团有限公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第五大股东。 锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司10,144.21万股国家股，占本公司总股本的5.07%，为本公司的第六大股东。 新时代集装箱公司：本公司持股34%的联营企业，公司副总裁刘福金在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系； 中丝公司：本公司持股49%的联营企业，公司副总裁刘福金在该公司担任副董事长，与本公司构成关联关系； 外理公司：本公司持股29%的联营企业，公司副总裁王鸿、副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事，与本公司构成关联关系； 辽港大宗公司：公司董事贾文军、公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事，与本公司构成关联关系； 盛邦路港公司：公司副总裁宁鸿鹏、总裁助理张文博在该公司担任董事，与本公司构成关联关系； 锦国投公司：本公司持股33.34%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长兼总经理、公司副总裁王鸿在该公司担任董事，与本公司构成关联关系； （三）履约能力分析 上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 （一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。 （二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。 （三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。 上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。 请予审议。 二�一九年二月二十日 2019年第一次临时 股东大会议案之六 关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东、股东代理人： 为拓展公司业务范畴，完善港口服务功能，公司拟增加货物过磅计量相关的经营范围，拟在目前《公司章程》基础上，在第十三条中增加描述“计量服务”，修订后的《公司章程》第十三条如下： 经依法登记，公司的经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港原油罐区1#罐组T101-T106储罐、锦州港原油罐区2#罐组T201-T206储罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；计量服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有色金属（除危险品）、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、化工产品（除危险品）销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。 上述的经营范围调整以工商部门最终核定为准。 请予审议。 二�一九年二月二十日