北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司 实施第一期员工持股计划的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司 实施第一期员工持股计划的 法律意见 致:锦州港股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州港股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）委托，担任公司实施锦州港股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。 本《法律意见》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。 对出具本《法律意见》，本所律师声明如下： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师同意将本《法律意见》作为实施本次员工持股计划所必备的法 定文件进行公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 3. 对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 4. 股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关 事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 5. 本《法律意见》仅就股份公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意 见，不对其他非法律事项发表意见。 6. 本《法律意见》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次员工持股计划相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 一、 股份公司实施本次员工持股计划的主体资格 经本所律师核查，股份公司原名“锦州港务（集团）股份有限公司”，是经原辽宁省经济体制改革委员会于1992年12月30日下发的《关于设立锦州港务（集团）股份有限公司的批复》（辽体改发[1992]93号）批准，由锦州港务局（已于2006年11月29日改制为锦州港国有资产经营管理有限公司）、中国石化大庆石油化工总厂和中国石化锦州石油化工公司共同发起，采用定向募集方式设立的。 1998年1月8日，国务院证券委员会下发了《关于同意锦州港务（集团）股 份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1998]2号），同意股份公司发 行B股股票。1998年5月19日，股份公司发行的B股股票经批准在上交所挂牌 交易，证券简称为“锦港B股”，B股股票代码为“900952”。 1999年4月29日，中国证监会下发了《关于核准锦州港务（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]46号），同意股份公司利用上交所向社会公开发行A股。1999年6月4日，上交所下发《关于锦州港务（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[1999]32号），核准股份公司的A股股票于1999年6月9日起在上交所挂牌交易，证券简称为“锦州港”，A股股票代码为“600190”。 股份公司成立于1993年2月9日，目前持有锦州市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210700719686672T，住所为锦州经济技术开发区锦港大街一段1号，法定代表人为徐健，注册资本为200,229.15万元，经营范围为港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港原油罐区1#罐组T101-T106储罐、锦州港原油罐区2#罐组T201-T206储罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水，供电，供热，供蒸汽，物业管理；技术服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 本所律师核查了股份公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件后认为，股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。 股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的主要内容 2018年1月5日，股份公司第九届董事会召开第八次会议，审议通过了《关 于制定 及其摘要的议案》，根据《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的内容，本次员工持股计划的主要内容为： 1．本次员工持股计划的目的：（1）增强员工凝聚力、调动积极性、提升公司治理水平；（2）加深员工的股东意识；（3）丰富员工的薪酬体系；（4）进一步巩固公司长期发展基础，最终实现长期可持续的发展。 2．持有人的确定依据和范围： （1）员工持股计划持有人的确定依据 本次员工持股计划的持有人依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定确定，遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （2）员工持股计划持有人的范围 本次员工持股计划的持有人为部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员及享受业务经理待遇人员（含公司外派至全资及参控股子公司同级别员工）。 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 3．资金来源、股票来源 （1）资金来源 本次员工持股计划资金来源分为两部分。一部分资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励金，奖励金总额不超过3,000万元（税后），另一部分为员工自筹资金，不超过500万元。本次员工持股计划筹集资金总额上限为3,500万元。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。 本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，上限为3,500 万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认 购1元的整数倍份额。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和 实际出资缴款金额确定。 持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据计划进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。 （2）股票来源和数量 本次员工持股计划股票来源为二级市场购买锦州港A股股票。经股东大会审 议通过后6个月内完成购买。 本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个 员工所持份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。 4．员工持股计划持有人和份额分配 出资参加本次员工持股计划的员工不超过300人。其中，公司董事、监事、 高级管理人员13人，分别为詹炜、王开新、关涛、常立志、刘亚忠、宁鸿鹏、刘 福金、李桂萍、王鸿、李挺、王兴山、李志超、张文博，合计认购份额上限为850 万份，占总份额的比例为24.29%，其他员工合计认购份额上限为2,650万份，占 总份额的比例为75.71%。 本次员工持股计划筹集资金总额上限为3,500万元，其中公司董事、监事、 高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下： 序号 持有人 职务 认购份额上限 比例（%） （万份） 1 詹炜 职工董事兼高管 2 王开新 职工监事 3 关涛 职工监事 4 常立志 职工监事 5 刘亚忠 高管 6 宁鸿鹏 高管 7 刘福金 高管 850 24.29 8 李桂萍 高管 9 王鸿 高管 10 李挺 高管 11 李志超 高管 12 王兴山 高管 13 张文博 高管 其他员工 2,650 75.71 合计 3,500 100.00 上述高级管理人员认股份额中含自筹部分；公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。 三、 本次员工持股计划的实质条件 本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查： （一）根据股份公司的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至 本《法律意见》出具之日，股份公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。 （二）经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参 加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，员工持股计划持 有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计 划的参加对象为部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员及享受业务经理待遇人员（含公司外派至全资及参控股子公司同级别员工）。符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计 划的参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计 划的股票来源为二级市场购买锦州港A股股票，符合《指导意见》第二部分第（五） 款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计 划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，本次员工持 股计划的存续期届满后自行终止。符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项 关于员工持股计划期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计 划认购股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的 股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款 第2项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取委托管理的 管理模式，并制定了《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理机构，并与其签订了《广发原驰・锦州港1号定向资产管理计划管理合同》。符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作 了明确规定： 1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3. 公司融资时员工持股计划的参与方式； 4. 员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股 份权益的处置办法； 5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及 支付方式； 7. 员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。 符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定， 四、 本次员工持股计划的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见》出具之日，股份公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序： 1．2017年12月26日，锦州港股份有限公司工会委员会召开了第五届四次 职工代表大会，经与会职工代表充分商议及民主表决，审议并通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。 2．2018年1月5日，公司第九届董事会召开第八次会议，审议通过了《关 于制定 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。 3．2018年1月5日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见， 认为“（一）实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，实现公司长期持续的发展，也有助于留住人才、吸引人才。 （二）员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。”。 4．2018年1月5日，公司第九届监事会召开第六次会议，审议通过了《关 于制定 及其摘要的议案》，并发表意见： “1、公司《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形； 2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。 3、监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 4、公司员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，进一步充分调动核心员工积极性，提高公司的凝聚力、竞争力，实现公司长远发展与公司利益的充分结合；公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；审议公司员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不会损害公司及其全体股东的利益的情形。 5、同意公司实施员工持股计划，并将此议案提交公司股东大会审议。”符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。 5．2018年1月9日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、 《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、与资产管理机构签订的资产管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。 （二）尚待履行的程序 股份公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见》。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，股份公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 五、 本次员工持股计划的信息披露 （一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员 工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、与资产管理机构广发证券资产管理（广东）有限公司签署资产管理协议。 本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，股份公司已按照《指导意见》、《披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。 （二）根据《指导意见》、《披露指引》，随着本次员工持股计划的推进， 公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务，包括但不限于： 1．股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。 2．应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，根据员工持股计 划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 3．公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，应披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理机构的选任及变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。 六、 结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《披露指引》的相关 规定； （三）截至本《法律意见》出具之日，股份公司已履行了实施本次员工持股 计划所需的必要法定程序； （四）截至本《法律意见》出具之日，股份公司已就实施本次员工持股计划 履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，股份公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。 本《法律意见》一式四份，自签字盖章之日起生效。 （以下无正文） （此页为《北京德恒律师事务所关于锦州港股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责 人： 王丽 承办律师： 李哲 承办律师： 王冰 年月日