证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-027 锦州港股份有限公司关于全资子公司 收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权 并间接参股大通证券的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司――锦国投(大 连)发展有限公司（以下简称“锦国投”）拟收购西藏乾越投资有限公司（以下简称“西藏乾越”）持有的武汉信通利达商贸有限公司（以下简称“武汉信通利达”）100%股权，收购金额为188,635.20万元人民币。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本次交易不存在重大法律障碍。 ● 本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会审议。 ● 请投资者重点关注公告中风险提示部分。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 为了进一步完善公司的金融投资布局，寻求新的业务增长点，锦国投拟出资188,635.20万元收购西藏乾越持有的武汉信通利达100%股权。 目前，武汉信通利达仅有大连葆锐实业发展有限公司（以下简称“大连葆锐”）一家全资子公司。大连葆锐直接持有大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”）45,345万股，占该公司注册资本13.74%；大连葆锐通过持有大连华展投资有限公司（以下简称“大连华展”）100%股权，间接持有大通证券1,813.80万股，占该公司注册资本0.55%。武汉信通利达通过持有大连葆锐100%股权，共计间接持有大通证券47,158.80万股，占大通证券注册资本的14.29%。 本次交易完成后，锦国投持有武汉信通利达 100%股权，间接持有大通证券 14.29%的股权。 锦国投 西藏乾越投资公司 （购买方） （出售方） 持股100% 武汉信通利达商贸 有限公司 持股100% 持股 100% 大连葆锐实业 持股100% 大连华展投资 持股13.74% 持股0.55% 锦州港 大通证券 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，武汉信通利达截至2016年12月31日的净资产账面值为85,084.88万元人民币，本次交易价格与账面值相比溢价121.70%。 （二）审议程序 本公司于2017年6月7日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关 于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司 100%股权并间接参股大通证券的 议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，本次交易未构成关联交易和重大资产重组。 公司独立董事发表意见认为，本次收购事项符合公司拓展非主营板块的发展思路，有利于公司拓展业务发展空间，培育新的业务利润增长点，进而发挥产融结合协同效应，加快港口产业升级；本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，以估值结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，同意公司本次股权收购事宜。同时要求公司对大通证券未来行业风险、经营风险进行必要预测判断，增加影响力，保证公司投资回报；确保此次收购非关联性，确保交易标的产权清晰。 （三）本次交易的标的公司武汉信通利达 2016 年度经审计的净利润为 5,084.83万元，占本公司2016年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：西藏乾越投资有限公司 2、企业性质：其他有限责任公司 3、成立时间：2015年6月29日 4、注册资本：5,000万元人民币 5、注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区 6、法定代表人：钟石 7、主要股东：大连华信信达实业有限公司持股 80%，华信汇通集团有限公 司持股20 %。 8、经营范围：项目投资；投资咨询、社会经济咨询、企业管理服务、市场调研、技术推广、投资管理与咨询、企业形象策划；五金交电及日用百货批发零售；新材料及节能技术推广服务。 9、该公司主要业务与发展状况：经过近几年的快速发展，公司形成了优良的企业文化、高素质的经营团队，公司的治理结构完善。公司选择市场前景好、收益稳定的优质项目进行投资。目前，公司项目管理人才储备充足，已经建立了科学高效的业务管理制度与管理体系。 10、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 11、主要财务指标：截至2016年12月31日，该公司的总资产为80,040.67 万元，净资产为12,721.19万元，营业收入为0万元，净利润为5,658.87万元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的名称及类别 本次交易标的为武汉信通利达 100%的股权，本次交易完成后，公司将间接 持有大通证券14.29%股权。 （二）交易标的基本情况 1、武汉信通利达商贸有限公司 （1）企业性质：有限责任公司 （2）成立时间：2015年7月22日 （3）注册资本：80,000万元 （4）注册地址：武昌区徐东二路2号东创创意园3-301 （5）法定代表人：田甜 （6）主要股东：西藏乾越持有该公司100 %股份 （7）经营范围：日用百货、计算机及配件、电子元件的批零兼营；商务信息咨询；企业营销策划；市场调查(不含商务和个人调查)；物业管理；房地产经纪服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布；机械设备租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 （8）主要财务指标：根据具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2016年度审计报告，武汉信通利达相关财务数据如下： 单位：万元人民币 财务指标 2017年3月31日 （未经审计） 2016年12月31日 （经审计） 资产总额 100,727.02 100,001.88 负债总额 18,595.00 14,917.00 资产净额 82,132.02 85,084.88 财务指标 2017年1-3月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 0 0 净利润 16,235.26 5,084.83 （9）武汉信通利达于2016年8月11日进行了工商变更，公司名称由“武 汉信利通投资有限公司”变更为“武汉信通利达商贸有限公司”；注册资本由5,000万元人民币变更为80,000万元人民币。 2、大通证券股份有限公司 （1）企业性质：股份有限公司 （2）成立时间：1991年4月4日 （3）注册资本：330,000 万元人民币 （4）注册地址：辽宁省大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A 座-大连期货大厦38、39层 （5）法定代表人：赵玺 （6）股东持股情况： 序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%） 1 华信信托股份有限公司 93,241 28.26 2 大连港投融资控股集团有限公司 50,901 15.42 3 大连华根机械有限公司 46,785 14.18 4 大连葆锐实业发展有限公司 45,345 13.74 5 大连海创汇通投资有限公司 30,230 9.16 6 沈阳万基实业发展有限公司 30,230 9.16 7 大连顺联达集团有限责任公司 15,115 4.58 8 包头浩瀚科技实业有限公司 7,592 2.30 9 大连融达投资有限责任公司 4,245 1.29 10 大连恒业贸易有限公司 2,267 0.69 11 黑龙江天地源远网络科技有限公司 1,862 0.56 12 大连华展投资有限公司 1,814 0.55 13 上海中路（集团）有限公司 372 0.11 合计 330,000 100 （7）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金销售业务；融资融券业务；代销金融产品业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （8）大通证券主要财务数据如下： 单位：万元人民币 财务指标 2017年3月31日（未经审计） 2016年12月31日 （经审计） 资产总额 901,292.57 950,644.97 负债总额 398,774.20 422,096.60 资产净额 502,518.37 528,548.37 财务指标 2017年1-3月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 13,193.75 65,524.47 净利润 4,691.04 20,470.12 （三）交易标的权属情况 作为本次交易标的武汉信通利达100%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）交易标的估值情况 根据此次股权收购的有关要求，双方聘请的具有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以2016年12月31日为评估基准日对标的股权进行了评估，并出具了《锦国投(大连)发展有限公司拟收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权项目估值报告书》（中瑞评咨字【2017】第000025号）。 1、估值对象和估值范围 估值对象为武汉信通利达商贸有限公司股东全部权益的价值，具体估值范围是武汉信通利达商贸有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债等。 2、价值类型：市场价值 3、估值基准日： 2016年12月31日。 4、估值方法：企业价值估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。武汉信通利达商贸有限公司无实际经营，仅持有一家子公司100%股权，因此不具备收益法、市场法的条件。根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次估值选用的估值方法为资产基础法。 5、估值结论：以持续经营为假设前提，截至估值基准日的净资产账面价值85,084.88 万元，估值为177,198.99 万元，估值增值 92,114.11 万元，增值率 108.26 %。 （五）交易标的定价情况 随着国内多层次资本市场的繁荣发展，证券行业处于一个充满机遇的发展时期。大通证券成立以来，经营管理规范，综合实力不断提升，实现了全牌照经营，在东北振兴国家级战略的大背景下，具备较好的发展潜力和市场前景。交易双方根据《项目估值报告书》确定的177,198.99 万元的估值结果为定价基础，参考市场上其他同类收购标的估值水平，经进一步协商确认，本次收购武汉信通利达100%股权的交易价格为人民币188,635.20万元。 四、协议的主要内容 就本次交易，锦国投拟与西藏乾越签署《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下： （一）交易主体 甲方（转让方）： 西藏乾越投资有限公司 乙方（受让方）： 锦国投（大连）发展有限公司 （二）标的股权 即甲方持有的武汉信通利达商贸有限公司 80,000 万股权,占该公司注册资 本的100%，该股权出资已经全部缴足。 （三）转让价款及支付时间 1、标的股权的转让价款为人民币壹拾捌亿捌仟陆佰叁拾伍万贰仟零壹拾陆元玖角陆分（￥1,886,352,016.96元）。 2、付款时间：待乙方股东会审批通过后，由双方协商确定。 3、甲方指定如下银行账户用于收取乙方支付的转让价款： 户名: 西藏乾越投资有限公司 账号：138810138336 开户银行：中行拉萨夺底路支行 4、乙方履行完毕本协议项下全部付款义务之日为标的股权交割日。 （四）大通证券分红款的归属 大通证券2017年度现金红利平分到每个自然日，标的股权交割日之前分摊 的红利归甲方所有，标的股权交割日之后分摊的红利归乙方所有。大通证券支付股东红利后2个工作日内，乙方负责由标的公司或者由标的公司下属控股公司将 应归属于甲方的分红款项支付给甲方。 （五）标的股权的过户 1、乙方应于履行完毕本协议第二条项下的付款义务之日，负责办理标的股权工商变更登记手续，甲方应予以配合。 2、自标的股权交割日起，乙方对标的公司享有股东权益（协议第三条及第13.1条约定的除外），同时承担标的公司相应股东责任和风险。 （六）费用 甲、乙双方为转（受）让标的股权发生的税费由甲乙双方根据法律规定各自承担；其他为办理标的股权转让过户支付的费用，包括但不限于向有关机关缴纳的登记费、手续费、工本费等费用，由标的公司承担。 （七）纠纷解决 凡因本协议发生的及与本协议有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，双方均同意向本协议签订地人民法院提起诉讼。 （八）生效、变更和解除 本协议自甲、乙双方加盖各自公章之日起生效。 本协议生效后，除本协议已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本协议；如确需变更或解除本协议，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。 （九）协议文本与特别约定 本协议签订时，除标的公司、大连葆锐、大连华展已经披露的资产（权益）和负债外，因标的股权交割日（不含）之前的原因所形成资产（权益）和负债的，全部由甲方享有和承担。 五、本次收购目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 随着国家发展多层次的资本市场，券商证券承销、保荐业务，财务顾问业务迎来新的发展机遇，为中小券商迅速做大做强提供了机遇。大通证券经过多年发展，综合实力不断提升，相继获得多项新业务资格，实现了全牌照经营。 通过本次股权交易，有利于公司把握中国资本市场发展机遇，快速分享大通证券发展成果，通过长期持有大通证券股权获取稳定良好投资收益和资本增值；本次交易符合公司拓展非主营板块的发展思路，有利于培育新的业务利润增长点和巩固发展布局，夯实全面业务发展基础；有利于拓展公司在投资业务、证券业务等方面新的发展空间，更好地发挥金融资本与产业资本协同效应，促进相互渗透、转化、融合，加快港口产业升级。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果具有积极影响。 六、 本次交易的风险分析 （一）行业及经营风险 证券公司业务受到宏观经济政策及形势、国内外金融市场、资本市场发展水平等多重因素影响，经营业绩具有一定的周期性和波动性。大通证券面临上述行业及经营风险。 （二）应对措施 公司将通过规范有效的公司治理途径确保公司在大通证券的股东权益。 七、上网公告附件 （一）公司第九届董事会第四次会议决议； （二）《锦国投（大连）发展有限公司拟收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权项目估值报告书》（中瑞评咨字【2017】第000025号）； （三）北京兴华会计师事务所（特殊通合伙）出具的武汉信通利达商贸有限公司2016年度审计报告（[2017]京会兴审字第14020435号）； （四） 《股权转让协议》； （五） 锦州港股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第四次会议部 分审议事项发表的独立意见。 特此公告。 锦州港股份有限公司董事会 2017年6月8日