证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-33 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议，于2017年5月27日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2017年6月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。因谭秋斌女士属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。 其余8名董事参与了表决。 公司首期授予股票期权的激励对象顾焘辞职，按照激励计划的相关规定，顾焘已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将顾焘持有的已获授但尚未行权的股票期权15,300份进行注销。 依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订 稿）》第九章规定，若公司股票期权在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 1、2017年5月17日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年年度 利润分配及资本公积转增股本方案》，以公司现有总股本 1,208,267,119 股为 基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金(含税)，并以资本公积金向全体 股东每10股转增3.0股。该权益分派方案已实施完毕。 鉴于此应对公司首期授予股票期权第三个行权期行权价格和数量进行调整，具体调整情况如下： （1）首期授予股票期权第三个行权期行权价格 P＝（P0-V）/（1+n）=（4.79-0.2）/1+0.3=3.53元 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）P为调整后的行权价格。 经过本次调整，公司首期授予股票期权第三个行权期行权价格为3.53元。 （2）首期授予股票期权第三个行权期期权数量 Q=QO*(1+n)=418.455*（1+0.3）=543.9915万份 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 经过本次调整，公司首期授予股票期权第三个行权期期权数量调整为 543.9915万份。 本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的公告》。 独立董事独立意见： （1）公司关于注销顾焘股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对顾焘已授予的股票期权进行注销，调整首期授予股票期权数量。（2）鉴于公司已实施完毕2016年度权益分配，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》和公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》相关规定，同意公司调整首期授予股票期权第三个行权期行权价格和期权数量。 江苏世纪同仁律师事务所出具了关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三期行权有关事项的法律意见书。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过《关于公司首期授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。因谭秋斌女士属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。其余8名董事参与了表决。 根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订 稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，董事会认为公司首期授予股票期权第三个行权期行权条件满足，同意向127名激励对象以定向发行公司股票的方式在第三个行权期行权股票期权共543.9915万份。 《关于公司首期授予股票期权第三个行权期可行权事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事独立意见： （1）公司首期授予股票期权第三个行权期行权条件满足。（2）公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司 《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订 稿）》中规定的不得行权的情形，激励对象2016年度考核结果符合公司《股票 期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期授予股票期权第三个行权期激励对象主体资格合法、有效。（3）本次可行权的127名激励对象与经股东大会审议通过的首期授予股票期权激励对象名单一致（除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。综上所述，我们同意 127名激励对象在首期授予股票期权第三个行权期内依据公司《股票期权激励 计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和有关规定行权。 江苏世纪同仁律师事务所出具了关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三期行权有关事项的法律意见书。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过《关于对江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交易的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事张子燕先生、王晓斌先生、回避了表决。 独立董事事前认可意见：本次增资力天公司符合公司发展战略，是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于对江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。 独立董事独立意见：该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。同意公司《关于对江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交易的议案》。 本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第五次会议决议；2、独立董事关于对江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交易的事前认可意见 3、独立董事相关事项独立意见； 4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三期行权有关事项的法律意见书。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事会 二�一七年六月九日