公司简称：江苏国泰 证券代码：002091 上海荣正投资咨询有限公司 关于 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 首次授予股票期权第三个行权期 行权事项 之 独立财务顾问报告 二�一七年六月七日 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、本激励计划实施情况概要......6 （一）本激励计划及授予情况简介......6 （二）期权数量及行权价格的变动情况......7 五、首次授予股票期权第三个行权期行权数量的调整说明......9 六、公司及激励对象已满足本期行权条件的说明......10 （一）首次授予股票期权第三个行权期行权条件达标说明......10 （二）本次行权已取得相应的批准和授权......11 七、独立财务顾问的结论性意见......12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 1. 上市公司、公司、江苏国泰：指江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2. 股票期权激励计划、股权激励计划、激励计划：指江苏国泰国际集团国贸股 份有限公司股票期权激励计划 3. 激励对象、激励范围：本次股权激励计划中获得股票期权的江苏国泰高级管 理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事4. 股票期权：指江苏国泰授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 5. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期 6. 有效期：从授权日至股票期权失效日止的期限 7. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 9. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买江苏国 泰股票的价格 10.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 12.股权激励备忘录：指《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3号》 13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会 14.元：指人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏国泰提供或根据其公开披露之信息，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次首次授予股票期权第三个行权期行权事项出具意见，不构成对江苏国泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次行权的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次行权事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次行权事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划及授予情况简介 1、公司于2012年11月30日分别召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《�江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案�及其摘要》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于2013年2月15日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次次会议，审议通过了《 及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年3月13日召开 2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《�江苏国泰国际集团 国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）�及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4、公司于2013年3月13日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五 届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年3月13日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月13日，并同意向符合授权条件的140名激励对象授予898万份股票 期权。 5、2013年4月2日，公司发布了《关于公司股票期权激励计划首期股票 期权授予完成登记的公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》所涉898万份股票期权的登记工作，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。 （二）期权数量及行权价格的变动情况 1、公司于2014年3月17日分别召开的第六届董事会第三次会议和第六届 监事会第三次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议 案》。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，陈志荣退休离职，闵蓉、 周颖健、陶顶松、王伟、李立飞、陈新辞职，蒋健因担任公司第六届监事会监事，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述8人持有的股票期权57.5万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 2、公司于2015年5月13日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了 《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。由于施骏、陆晓林因个人原因离职,按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的股票期权6万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。由于公司实施了2012年度、2013年度和2014年度权益分派，同意将股票期权行权价格调整为7.68元。 3、公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共130 名，可行权数量275.385万股。在行权期内共有129名激励对象申请行权，行 权数量共计271.755万股；1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300 股，未行权股票期权已注销。 4、公司于2016年5月16日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》。由于张烁、李红明辞职,按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的已授予但尚未行权的股票期权73,700份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。经过本次注销，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为551.745万份，首期授予股票期权第二个行权期激励对象人数减少至128人。由于公司实施了2015年度权益分派，首期授予股票期权第二个行权期行权价格调整为4.79元，公司首期授予股票期权尚未行权的期权数量由551.745万份调整为827.6175万份。 公司首期授予股票期权第二个行权期满足行权条件，可行权对象共128 名，可行权数量407.6325万股。在行权期内共有128名激励对象申请行权，行 权数量共计407.6325万股。 5、公司于2017年6月7日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关 于注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》。由于顾焘辞职,按照激励计划的相关规定，顾焘已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将顾焘持有的已授予但尚未行权的股票期权1.53万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。经过本次注销，公司首期授予股票期权第三个行权期激励对象人数减少至127人。由于公司实施了2016年度权益分派，首期授予股票期权第三个行权期行权价格调整为3.53元，公司首期授予股票期权第三个行权期期权数量调整为543.9915万份。 五、首次授予股票期权第三个行权期行权数量的调整说明 由于顾焘辞职,按照激励计划的相关规定，顾焘已不具备激励对象主体资格，公司将顾焘持有的已授予但尚未行权的股票期权1.53万份进行注销。由于公司实施了2016年度权益分派，公司首期授予股票期权第三个行权期期权数量调整为543.9915万份。经调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下： 本次行权前持 本次行权 占首期授予股票期 序号 姓名 2016年职务 有的股票期权 数量（万 权第三个行权期可 数量（万份） 份） 行权总量的百分比 1 谭秋斌 董事长 19.89 19.89 3.66% 2 马晓天 副董事长、总经 26.52 26.52 4.88% 理 3 王炜 董事、常务副总 23.205 23.205 4.27% 经理 4 郭盛虎 董事、副总经 12.597 12.597 2.32% 理、董秘 5 姚正亚 副总经理 7.293 7.293 1.34% 6 汤建忠 副总经理 14.586 14.586 2.68% 7 郭军 副总经理 11.271 11.271 2.07% 8 黄宁 财务总监 9.282 9.282 1.71% 中层、核心骨干人员（合计119人） 419.3475 419.3475 77.09% 合计共127人 543.9915 543.9915 100.00% 注：公司2016年12月23日进行了董事会、监事会换届，换届后，上述谭秋斌女士职务变更为董事、行政总裁，马晓天先生职务变更为副总裁，王炜先生变更为副总裁，郭盛虎先生变更为总裁助理、董事会秘书；姚正亚先生、汤建忠先生、郭军先生不再担任公司高级管理人员职务；黄宁先生职务不变。 六、公司及激励对象已满足本期行权条件的说明 （一）首次授予股票期权第三个行权期行权条件达标说明 根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》相关行权条件的条款，经逐条对照，情况如下表： 股票期权首期授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 1 审计报告； 公司未发生左述情形，满足行权条 ②最近一年内因重大违法违规行为被中 件。 国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不得实行股票期权激 励计划的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生左述情形，满足行 2 国证监会予以行政处罚； 权条件。 ③具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有 关规定的。 首期授予股票期权第三个行权期公司业绩考 2016年度归属于上市公司股东的 核条件： 扣除非经常性损益后的净利润为 行权前一财务年度，净利润增长率环比 346,770,267.50元；2015年度归属于上 不低于10%，净资产收益率不低于 14.5%， 市公司股东的扣除非经常性损益后的净 且两个指标都不低于同行业平均水平或对标利润为 220,713,515.98元；2016年比 3 企业75分位值。 2015年增长57.11%。 以上净利润增长率与净资产收益率指标 2016年度扣除非经常性损益后的 均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算 加权平均净资产收益率为19.19%。 依据。如果公司当年发生公开发行或非公开 上述两个指标均不低于同行业平均 发行行为，则新增加的净资产于其对应预定 水平。 投入的项目达到预定可使用状态前，计算加 公司 2016年业绩指标满足行权条 权平均净资产收益率时从净资产中扣除。 件。 根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 股票期权激励计划（草案）与首期股票期权 4 授予方案（修订稿）》，激励对象只有在上 激励对象 2016年绩效考核均达到考核 一年度绩效考核合格，激励对象才具备股票 要求，满足行权条件。 期权本年度的行权资格；公司层面考核不合 格，激励对象均不能进行股票期权本年度的 行权，其所获授的本年度可行权数量由公司 注销。 注：公司经对15家对标企业2016年运营情况进行分析，由于厦门国贸因市场环境发生重大变化导致业绩出现异常，因此将厦门国贸从对标企业样本公司剔除，公司首期授予股票期权第三个行权期考核对标企业从15家变更为14家。 （二）本次行权已取得相应的批准和授权 2017年6月7日，公司董事会第七届第五次会议审议通过了《关于公司首 期授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，独立董事发表一致意见，同意本期行权的相关议案。 2017年6月7日，公司监事会第七届第四次会议审议通过了《关于公司首 期授予股票期权第三个行权期可行权的议案》。 2017年6月7日，江苏世纪同仁律师事务所就前述事项出具了法律意见书 认为： 本所律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第三期行权所必须满足的条件并履行了必要的批准和授权程序，江苏国泰可根据《激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。 七、独立财务顾问的结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，江苏国泰和第三个行权期激励对象已满足首次授予第三个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效。本次股票期权的行权安排已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》的相关规定。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司首次授予股票期权第三个行权期行权事项之独立财务顾问报告》的盖章页） 上海荣正投资咨询有限公司 2017年6月7日