江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三期行权有关事项的 法律意见书 致：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的有关规定，本所作为公司特聘法律顾问，就《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)项下首期授予股票期权第三期行权（以下简称“本期行权”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 本法律意见书仅供公司本期行权之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及签字律师同意将本法律意见书作为公司本期行权所必备的申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 第二部分 正文 一、 本期行权的相关批准和授权 （一）2017年6月7日，江苏国泰第七届董事会第五次会议审议通过了《关 于注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》、《关于公司首期授予股票期权第三个行权期可行权的议案》等议案。 （二）2017年6月7日，江苏国泰全体独立董事一致发表意见，同意董事 会对部分已授予的股票期权进行注销，同意公司调整首期授予股票期权第三个行权期行权价格和期权数量，同意127名激励对象在首期授予股票期权第三个行权期内依据公司《激励计划（草案修订稿）》和有关规定行权。 （三）2017年6月7日，江苏国泰第七届监事会第四次会议审议通过了《关 于注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》、《关于公司首期授予股票期权第三个行权期可行权的议案》。 本所律师认为，本期行权已履行了必要的批准和授权程序，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。 二、 本期行权的激励对象、行权数量和行权时间 （一）相关事项的调整 1、因顾焘因个人原因离职，经公司第七届董事会第五次会议批准，顾焘首期股权激励计划所获授但未获准行权的1.53万份股票期权被予以注销。经过本 次注销，公司首期股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量由 419.985 万份减少至418.455万份，首期授予股票期权第三个行权期激励对象人数由128 名减少至127名。 2、2017年5月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年年度 利润分配及资本公积转增股本方案》，以公司现有总股本1,208,267,119为基数， 向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增3股。该方案已于2017年5月26日实施完毕。 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权行权价格及数量进行相应的调整。 经过本次除权、除息，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量由418.455万份调整为543.9915万份，本期股票期权行权价格由4.79元调整为3.53元。 3、经公司第七届董事会第五次会议批准，首期授予的股票期权行权价格由4.79 元调整为 3.53 元，首期授予股票期权第三个行权期的股票期权数量由418.455万份调整为543.9915万份。 （二）激励对象 1、根据《激励计划（草案修订稿）》及相关董事会决议并经本所律师核查，本期行权的 127名激励对象均为《激励计划（草案修订稿）》中列明的激励人员，符合《激励计划（草案修订稿）》关于激励对象范围的规定。 2、经本所核查，江苏国泰薪酬与考核委员会已就前述激励对象本期行权的行权资格及行权条件进行了审查，认为公司首期股票期权激励计划授予的 127名激励对象第三个行权期 2016年度绩效考核均合格，其作为首期股票期权激励计划第三个行权期的行权对象的主体资格合法、有效，同时公司的整体业绩亦符合首期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，同意公司向127 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 （三）行权数量 根据江苏国泰2017年6月7日第七届董事会第五次会议决议，本期行权的 股票期权数量合计为 543.9915 万份，第三个行权期股票期权数量为 543.9915 万份。 根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象在首期授权日起满24个月后， 应在未来36个月内分三次行权，每次可行权额度为获授额度的33%、33%、34%。 经本所律师核查，本期行权数量占已授权股票期权总数的34%，且每一行权对 象的行权数量均占其已获授股票期权数量的34%，未超过《激励计划（草案修 订稿）》规定的首次授予期权第三期可行权股票期权数量。 （四）行权时间 根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象可以自首期授权日起满24个月 后的首个交易日开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内；首期授权第三个行权期为自首期授权日起 48个月后的首个交易日起至首期授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。 经本所律师核查，公司2013年3月13日召开的第五届董事会第二十五次 会议审议确定的股权激励计划首期授权日为2013年3月13日。公司董事会审 议通过本期行权相关议案的时间为2017年6月7日，因此，本期行权在《激 励计划（草案修订稿）》规定的首期授权第三个行权期有效期限内。 综上所述，本所律师认为，本期行权的激励对象、行权数量以及行权时间均符合《激励计划（草案修订稿）》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、 本期行权的行权条件 （一）根据江苏国泰提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，公司不存在下列不得实行股权激励计划的情形，符合《激励计划（草案修订稿）》第八条第二款第1项的规定： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 （二）根据江苏国泰提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，本期行权的127名激励对象未发生以下任一情形，符合《激励计划（草案修订稿）》第八条第二款第2项的规定： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计 报告及财务报表并经公司说明，按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，江苏国泰2016年度归属于上市公司股东的净利润为346,770,267.50元，相比 2015 年度归属于上市公司股东的净利润 220,713,515.98 元，增长率为57.11%，环比不低于10%；2016年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 19.19%，不低于14.5%，且两个指标均不低于同行业平均水平；此外，公司首期股票期权激励计划等待期为2013年3月13日至2015年3月12日，公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为195,854,618.11元，未低于授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润162,327,725.62元；因此，公司财务业绩指标符合《激励计划（草案修订稿）》第八条第二款第3项的规定。 （四）根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，江苏国泰董事会薪酬与考核委员会对本期行权的激励对象进行了考核，并认为激励对象考评结果全部为优秀，具备行权资格，符合《激励计划（草案修订稿）》第八条第二款第4项的规定。 综上，本所律师认为，本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第三期行权所必须满足的条件。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第三期行权所必须满足的条件并履行了必要的批准和授权程序，江苏国泰可根据《激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。 （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三期行权有关事项的法律意见书》之签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人： 阚赢 邵斌 2017年6月7日 地址:南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016 电话:025-8330448083302638 传真：025-83329335 电子信箱:partners@ct-partners.com.cn 网址:http://www.ct-partners.com.cn