证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2017-36 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 首期授予股票期权第三个行权期可行权事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（下称“公司”）首期授予股票期权第三个行权期行权条件满足，经 2017 年6月7日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，127名激励对象在公司首期授予股票期权第三个行权期内（自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，即2017年3月14日至2018年3月13日止）可行权总数量为543.9915万份股票期权； 2、本次行权采用自主行权模式行权，具体行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划及授予情况简介 1、公司于2012年11月30日分别召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《�江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案�及其摘 要》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于2013年2月15日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次 次会议，审议通过了《 及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年3月13日召开 2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《�江苏国泰国际集团 国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）�及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4、公司于2013年3月13日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五 届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年3月13日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为 2013年3月13日，并同意向符合授权条件的140名激励对象授予898万份股 票期权。 5、2013年4月2日，公司发布了《关于公司股票期权激励计划首期股票 期权授予完成登记的公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》所涉898万份股票期权的登记工作，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。 （二）期权数量及行权价格的变动情况 1、公司于2014年3月17日分别召开的第六届董事会第三次会议和第六届 监事会第三次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。 根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，陈志荣退休离职，闵蓉、周颖健、 陶顶松、王伟、李立飞、陈新辞职，蒋健因担任公司第六届监事会监事，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述 8 人持有的股票期权 57.5 万份进 行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。公司独立董事发表了相关 独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 2、公司于 2015年 5月 13 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过 了 《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期 权行权价格的议案》。由于施骏、陆晓林因个人原因离职,按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的股票期权6万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。由于公司实施了2012年度、2013年度和2014年度权益分派，同意将股票期权行权价格调整为7.68 元。 3、公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共130 名，可行权数量275.385万股。在行权期内共有129名激励对象申请行权，行 权数量共计271.755万股；1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300 股，未行权股票期权已注销。 4、公司于2016年5月16日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》。由于张烁、李红明辞职,按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的已授予但尚未行权的股票期权73,700份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。经过本次注销，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为551.745万份，首期授予股票期权第二个行权期激励对象人数减少至128人。由于公司实施了2015年度权益分派，首期授予股票期权第二个行权期行权价格调整为4.79元，公司首期授予股票期权尚未行权的期权数量由551.745万份调整为827.6175万份。 公司首期授予股票期权第二个行权期满足行权条件，可行权对象共 128 名， 可行权数量407.6325万股。在行权期内共有128名激励对象申请行权，行权数 量共计407.6325万股。 5、公司于2017年6月7日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关 于注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及 期权数量的议案》。由于顾焘辞职,按照激励计划的相关规定，顾焘已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将顾焘 持有的已授予但尚未行权的股票期权1.53万份进行注销，期权简称：国泰 JLC1，期权代码：037615。经过本次注销，公司首期授予股票期权第三个行权 期激励对象人数减少至127人。由于公司实施了2016年度权益分派，首期授予 股票期权第三个行权期行权价格调整为3.53元，公司首期授予股票期权第三个 行权期期权数量调整为543.9915万份。 表：已授予股票期权历次变动情况一览表 该次 该次取消 该次激励 该次变动后 该次变动 该次变动 变动原因 变动 行权 期权数量 对象减少 期权数量 后行权价 后激励对 简要说明 日期 数量 （万份） 人数 （万份） 格（元） 象人数 2013.3.13 ― ― ― 898 8.07 140 ― （授予日） 2014.3.17 离职，岗 ― 57.5 8 840.5 8.07 132 位调动 2015.5.13 分红、离 ― 6 2 834.5 7.68 130 职 2016.5.6 权益分 ― 7.37 2 827.6175 4.79 128 派、离职 2017.6.7 权益分 ― 1.53 1 543.9915 3.53 127 派、离职 注：公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，2016年1月、2月共有129名激 励对象申请行权，行权数量共计271.755万股；1名激励对象未申请行权，未行权股票期 权36,300股，未行权股票期权已注销。 二、关于满足首期授予股票期权第三个行权期行权条件的说明 根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订 稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》相关行权条件的条款，经逐条对照，情况如下表： 股票期权首期授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明 1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生左述情形，满足行权条 ①最近一个会计年度财务会计报告被注 件。 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不得实行股票期权激 励计划的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员； 2 ②最近三年内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生左述情形，满足行 国证监会予以行政处罚； 权条件。 ③具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有 关规定的。 首期授予股票期权第三个行权期公司业绩考 2016年度归属于上市公司股东的扣 核条件： 除非经常性损益后的净利润为 行权前一财务年度，净利润增长率环比 346,770,267.50元；2015年度归属于上 不低于10%，净资产收益率不低于14.5%，且 市公司股东的扣除非经常性损益后的净 两个指标都不低于同行业平均水平或对标企利润为220,713,515.98元；2016年比 3 业75分位值。 2015年增长57.11%。 以上净利润增长率与净资产收益率指标 2016年度扣除非经常性损益后的加 均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算 权平均净资产收益率为19.19%。 依据。如果公司当年发生公开发行或非公开 上述两个指标均不低于同行业平均 发行行为，则新增加的净资产于其对应预定 水平。 投入的项目达到预定可使用状态前，计算加 公司2016年业绩指标满足行权条 权平均净资产收益率时从净资产中扣除。 件。 根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 股票期权激励计划（草案）与首期股票期权 授予方案（修订稿）》，激励对象只有在上 4 一年度绩效考核合格，激励对象才具备股票 激励对象2016年绩效考核均达到考核要 期权本年度的行权资格；公司层面考核不合 求，满足行权条件。 格，激励对象均不能进行股票期权本年度的 行权，其所获授的本年度可行权数量由公司 注销。 注：公司经对15家对标企业2016年运营情况进行分析，由于厦门国贸因市场环境发生重大变化导致业绩出现异常，因此将厦门国贸从对标企业样本公司剔除，公司首期授予股票期权第三个行权期考核对标企业从15家变更为14家。 经对照，公司满足首期授予股票期权设定的第三个行权期的全部行权条件，激励对象均符合首期授予股票期权第三个行权期可行权条件。本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。本次可行权股票期权总数为543.9915万份。 三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格 （一）股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，种类为人民币普通股（A股）股票。 （二）第三个行权期可行权激励对象及可行权数量 本次行权前持 本次行权 占首期授予股票期 序号 姓名 2016年职务 有的股票期权 数量（万 权第三个行权期可 数量（万份） 份） 行权总量的百分比 1 谭秋斌 董事长 19.89 19.89 3.66% 2 马晓天 副董事长、总经 26.52 26.52 4.88% 理 3 王炜 董事、常务副总 23.205 23.205 4.27% 经理 4 郭盛虎 董事、副总经 12.597 12.597 2.32% 理、董秘 5 姚正亚 副总经理 7.293 7.293 1.34% 6 汤建忠 副总经理 14.586 14.586 2.68% 7 郭军 副总经理 11.271 11.271 2.07% 8 黄宁 财务总监 9.282 9.282 1.71% 中层、核心骨干人员（合计119人） 419.3475 419.3475 77.09% 合计共127人 543.9915 543.9915 100.00% 注：1、公司2016年12月23日进行了董事会、监事会换届，换届后，上述谭秋斌女士职务变更为董事、行政总裁，马晓天先生职务变更为副总裁，王炜先生变更为副总裁，郭盛虎先生变更为总裁助理、董事会秘书；姚正亚先生、汤建忠先生、郭军先生不再担任公司高级管理人员职务；黄宁先生职务不变。 2、激励对象顾焘因个人原因辞职，已不具备激励对象主体资格，未统计在内，顾焘已获授但尚未行权的股票期权共计1.53万份将由公司注销。 （三）因公司实施了2016年权益分派，本次股票期权行权价格调整为3.53元；行权数量调整为543.9915万份。 （四）本次股票期权行权期限：2017年3月14日起至2018年3月13日止。 （五）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权： 1、定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日至公告后2个交易日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日； 3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 （六）本次行权公司董事会按《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号― 股权激励》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。 （七）第三个行权期结束后，公司将修改《公司章程》并办理工商变更登记及其他相关手续。 四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 五、独立董事对首期授予股票期权第三个行权期可行权的独立意见 （1）公司首期授予股票期权第三个行权期行权条件满足。 （2）公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中规定的不得行权的情形，激励对象2016年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期授予股票期权第三个行权期激励对象主体资格合法、有效。 （3）本次可行权的127名激励对象与经股东大会审议通过的首期股票期权 激励对象名单一致（除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。 综上所述，我们同意127名激励对象在首期授予股票期权第三个行权期内 依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和有关规定行权。 六、监事会对首期授予股票期权第三个行权期可行权的审查意见 公司监事会根据《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案 （修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，对公司首期授予股票期权第三个行权期行权条件进行核实后，发表如下意见： （1）公司首期授予股票期权第三个行权期行权条件满足。 （2）本次可行权的127名激励对象2016年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，同时，该127名激励对象与经股东大会审议通过的首期授予股票期权激励对象名单一致（除因个人原因离职或退休而被注销股票期权的人员），其作为首期授予股票期权第三个行权期激励对象主体资格合法、有效。 （3）同意公司向127名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 七、董事会薪酬与考核委员会对公司首期授予股票期权第三个行权期可行权相关事项的审核意见 公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权激励计划》及《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对公司首期授予股票期权第三个行权期可行权相关事项审议后认为：公司2016年度业绩符合首期授予股票期权第三个行权期的行权条件，同时首期授予股票期权的127名激励对象2016年度绩效考核合格，其作为首期授予股票期权第三个行权期的行权对象的主体资格合法、有效，同意公司向127名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。 八、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三期行权有关事项的法律意见 本所律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第三期行权所必须满足的条件并履行了必要的批准和授权程序，江苏国泰可根据《激励计划 （草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。 九、上海荣正投资咨询有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司首次授予股票期权第三个行权期行权事项之独立财务顾问报告 本财务顾问认为，江苏国泰和第三个行权期激励对象已满足首次授予第三个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效。本次股票期权的行权安排已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》的相关规定。 十、行权专户资金的管理和使用计划 公司首期授予股票期权第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。 十一、不符合条件的股票期权处理方式 激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 十二、首期授予股票期权第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 截至本公告出具之日，首期授予股票期权第三个行权期行权价格为3.53元，可行权数量为543.9915万份，若全部行权，公司净资产将因此增加1,920.29万元，其中：总股本增加543.9915万股，资本公积增加1,376.2985万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2016年末相关数据为基础测算，公司基本每股收益将下降0.01元，全面摊薄净资产收益率将下降0.13%（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）。 十三、其他事项说明 1、参与公司首期授予股票期权激励的董事及高级管理人员共5名，其中谭秋斌女士、郭盛虎先生和黄宁先生在2017年1月进行了首期授予股票期权第二个行权期自主行权，行权数量共计31.185万股，马晓天先生在2017年3月卖出公司股票561,500股。其余人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。 2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十四、备查文件 （一）公司第七届董事会第五次会议决议； （二）公司第七届监事会第四次会议决议； （三）独立董事相关事项的独立意见； （四）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三期行权有关事项的法律意见书； （五）上海荣正投资咨询有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司首次授予股票期权第三个行权期行权事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事会 二�一七年六月九日