证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2017-35 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 关于注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司本次注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和期权数量事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，并披露相关公告等事项。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月 7日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于注销顾焘股票期权和调整公 司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》，具体事项如下： 一、股票期权激励计划简述及实施情况 1、公司于2012年11月30日分别召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《�江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案�及其摘要》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于2013年2月15日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次次会议，审议通过了《 及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年3月13日召开2013 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《�江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）�及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4、公司于2013年3月13日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五 届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年3月13日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月13日，并同意向符合授权条件的140名激励对象授予898万份股票期权。 5、2013年4月2日，公司发布了《关于公司股票期权激励计划首期股票期权授予完成登记的公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》所涉898万份股票期权的登记工作，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。 6、公司于2014年3月17日召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于 公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2013年第一次临 时股东大会的授权，公司董事会决定：注销蒋健、陈志荣、闵蓉、周颖健、陶顶松、王伟、李立飞、陈新等8人持有的股票期权57.5万份。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。注销后公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为840.5万份，授予股票期权激励对象人数减少至132人。 7、公司于2015年5月13日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关 于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销施骏、陆晓林等2人持有的股票期权6万份，将首期授予股票期权的行权价格调整为7.68元。注销后公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为 834.53万份，授予股票期权激励对象人数减少至130人。公司独立董事发表了 相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 8、公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共130 名，可行权数量275.385万股。在行权期内共有129名激励对象申请行权，行权 数量共计271.755万股，1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300股。 9、公司于2016年5月16日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关 于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销张烁、李红明等2人持有的股票期权7.37万份。经过本次注销，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为551.745万份，首期授予股票期权第二个行权期激励对象人数减少至128人。由于公司实施了2015年度权益分派，首期授予股票期权第二个行权期行权价格调整为4.79元，公司首期授予股票期权尚未行权的期权数量由551.745万份调整为827.6175万份。 10、公司首期授予股票期权第二个行权期满足行权条件，可行权对象共128 名，可行权数量407.6325万股。在行权期内共有128名激励对象申请行权，行 权数量共计407.6325万股。 二、注销顾焘股票期权和调整股票期权行权价格以及期权数量 公司于2017年6月7日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于注销 顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》。 1、关于注销顾焘股票期权及调整期权数量 作为首期授予股票期权激励对象的顾焘辞职，按照激励计划的相关规定，顾焘已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将顾焘持有的已授予但尚未行权的股票期权15,300份进行注销，全部为首期已授期权，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。 本次注销后，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为418.455万份，首期授予股票期权第三个行权期激励对象人数减少至127人。2、首期授予股票期权第三个行权期行权价格、期权数量调整原因和调整方法 （1）调整原因 2017年5月17日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年年度利润 分配及资本公积转增股本方案》，以公司现有总股本1,208,267,119股为基数， 向全体股东每10股派2.0元人民币现金(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10股转增3.0股。该权益分配方案已实施完毕。 依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》第九章规定，若公司股票期权在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 （2）调整方法 1）首期授予股票期权第三个行权期行权价格 P＝（P0-V）/（1+n）=（4.79-0.2）/（1+0.3）=3.53元 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）P为调整后的行权价格。 经过本次调整，公司首期授予股票期权第三个行权期行权价格为3.53元。 2）首期授予股票期权第三个行权期期权数量 Q=QO*(1+n)=418.455*（1+0.3）=543.9915万份 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 经过本次调整，公司首期授予股票期权第三个行权期期权数量调整为 543.9915万份。 调整后的股票期权激励对象分配情况见下表： 序 2016年职 首期授予股票期 占首期授予股票 号 姓名 务 权尚未行权的期 期权尚未行权的 占总股本比例 权数量（万份） 期权总量比例 1 谭秋斌 董事长 19.89 3.66% 0.06% 2 马晓天 副董事长、 26.52 4.88% 0.07% 总经理 3 王炜 董事、常务 23.205 4.27% 0.06% 副总经理 4 郭盛虎 董事、副总 12.597 2.32% 0.04% 经理、董秘 5 姚正亚 副总经理 7.293 1.34% 0.02% 6 汤建忠 副总经理 14.586 2.68% 0.04% 7 郭军 副总经理 11.271 2.07% 0.03% 8 黄宁 财务总监 9.282 1.71% 0.03% 中层、核心骨干人员（合计 419.3475 77.09% 0.267% 119人） 合计 543.9915 100.00% 0.346% 注：1、公司2016年12月23日进行了董事会、监事会换届，换届后，上述谭秋斌女士职务变更为董事、行政总裁，马晓天先生职务变更为副总裁，王炜先生变更为副总裁，郭盛虎先生变更为总裁助理、董事会秘书；姚正亚先生、汤建忠先生、郭军先生不再担任公司高级管理人员职务；黄宁先生职务不变。 2、激励对象顾焘因个人原因辞职，已不具备激励对象主体资格，未统计在内，顾焘已获授但尚未行权的股票期权共计1.53万份将由公司注销。 三、注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和期权数量对公司的影响 本次注销顾焘股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和期权数量不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 四、独立董事意见 （1）公司关于注销顾焘股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对顾焘已授予的股票期权进行注销，调整首期授予股票期权数量。 （2）鉴于公司已实施完毕2016年度权益分配，公司《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》和公司《股票期权激 励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》相关规定，同意公司调整首期授予股票期权第三个行权期行权价格和期权数量。 五、监事会意见 （1）由于首期授予股票期权激励对象顾焘辞职，同意按公司股票期权激励计划的相关规定注销顾焘持有的已授予但尚未行权的股票期权1.53万份。首期授予股票期权第三个行权期激励对象人数减少至127人。 （2）由于公司实施了2016年度权益分派，同意将股票期权行权价格调整为3.53元，第三个行权期期权数量调整为543.9915万份。 六、律师出具的法律意见书 本所律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第三期行权所必须满足的条件并履行了必要的批准和授权程序，江苏国泰可根据《激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第五次会议决议； 2、公司第七届监事会第四次会议决议； 3、独立董事相关事项独立意见； 4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三期行权有关事项的法律意见书。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事会 2017年6月9日