哈尔滨秋林集团股份有限公司 对外投资管理办法 （经2017年6月8日召开的公司第八届董事会第三十次会议审议修订） 第一章总则 第一条 为进一步规范哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规，遵照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）并结合《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指本公司及本公司的控股子公司（以下简 称“子公司”）对外进行的投资行为。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资 源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。 第四条 公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司 中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法 规办理相应过户手续。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国 证券监督管理委员会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行分级审批程序。 第七条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括但不限于各种股票、短期债券、基金等。 1.公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资属必要且可行后，按照本制度进行审批。 2.公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 （二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括但不限于： 1．长期债券投资、股权投资和其他投资， 2．公司及子公司独立出资经营项目； 3．公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项目； 4．参股其他境内、外独立法人实体； 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。 第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限 范围内，对公司的对外投资做出决策。公司股东大会、董事会审批权限之外的对外投资项目，以及董事会授权的总裁权限以上的对外投资事项由董事长负责审批。 第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上； （二） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 （六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审议的其他标准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元应提交股东大会审议； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以 上的重大关联交易，经董事会批准后提请股东大会审议。 除上述由股东大会、董事会审议的其他对外投资事项，以及董事会授权的总裁权限以上的对外投资事项由董事长负责审批。 第十一条 公司总裁在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的，应向总 裁办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性。 第十二条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害 关系的股东或董事应当回避表决。 第十三条 公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司 不得自行对其对外投资作出决定，应提交集团公司统一决策。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十四条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的分级决策 机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司应当做好对外投资的管理，充分考虑投资方向的科学性，投资回收的可能性和收益实现的风险性等关键因素。对投资项目进行分析与论证，必要时应对被投资单位进行资信调查和实地考察，决定对投资项目是否立项。加强投资项目风险评估，公司应围绕投资目标的实现，分析评估该投资项目内外相关的风险，强化风险管理，使投资风险降到最低限度。 第十五条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会书面汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。 第十六条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进 行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。 第十七条 公司董事会审计委员会及其所领导的稽核部负责对对外投资进行 定期审计和检查。 第十八条 公司档案室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以 及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第十九条 公司法务部负责审核投资过程中签订的各项协议、合同等法律文 件，依法维护公司权益。 第二十条 公司董事会秘书应严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定 履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章 对外投资的处置 第二十一条 对外投资的处置包括收回对外投资以及转让对外投资。 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足，公司无意追加投资的； 4、本公司认为有必要的其他情形。 第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资 的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相 同。 第五章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司 《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司《章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改、解释。 第二十九条 本制度自公司董事会审议批准之日起执行，原《哈尔滨秋林集 团股份有限公司对外投资管理办法》（2016年4月23日召开的公司第八届董事 会第十九次会议决议修订）同时废止。 哈尔滨秋林集团股份有限公司