云南城投置业股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会 会议资料 2017年6月 云南城投置业股份有限公司 2017年第四次临时股东大会现场会议表决办法说明 为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2017年第四次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，特制订本次股东大会表决办法。 一、本次股东大会审议的议案有: 1 《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》 2 《关于公司重大资产购买方案的议案》 3 《关于本次交易符合 第四条规定 的议案》 4 《关于本次交易不构成 第十三条规定的借壳上市 的议案》 5 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 6 《关于 及其摘要的议案》 7 《关于公司签订相关协议的议案》 8 《关于与交易对方签署股权转让协议之补充协议的议案》 9 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易 定价的公允性的议案》 10 《关于本次重大资产购买相关审计报告、评估报告的议案》 11 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》 12 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》 13 《关于本次交易即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》 14 《云南城投置业股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务专项自查报告》 二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。 监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。 计票人负责以下工作: 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数，发放表决票；股东在表决票 下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中 打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的 票数； 3、统计表决票。 四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 云南城投置业股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议议程 现场会议的召开时间：2017年6月16日 （星期五） 14:00 网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2017 年6月16 日（星期五） 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年6月16日（星期五）9:15-15:00。 会议地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室 主持 人：董事长许雷先生 序号 会议内容 1 介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数 2 宣布云南城投置业股份有限公司2017年第四次临时股东大会开始 3 逐一说明议案，股东进行审议 4 选举监票人和计票人 5 股东及股东代理人进行表决、投票 6 回收表决票，统计表决结果 7 作回收表决票情况的报告并宣读表决结果 8 宣读《云南城投置业股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议》 9 征询股东及股东代理人对大会决议的意见 10 签署会议决议与会议记录 11 律师发表见证意见 12 宣布云南城投置业股份有限公司2017年第四次临时股东大会闭幕 云南城投置业股份有限公司董事会编印 议案一： 关于公司符合进行重大资产重组条件的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，对照公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为：公司支付现金收购宁波银泰置业有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司、台州银泰置业有限公司、黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司各70%股权及杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权（上述8家公司以下合称“标的公司”）， 符合重组相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司符合进行重大资产购买的相关条件。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案二： 关于公司重大资产购买方案的议案 各位股东： 公司本次重大资产购买的具体方案如下： 一、标的公司及交易对方 本次交易的标的公司及交易对方如下表所示： 序号 标的公司 交易对方 1 宁波银泰置业有限公司70%股权 北京银泰置地商业有限公司 2 杭州西溪银盛置地有限公司70%股权 中国银泰投资有限公司 3 台州银泰商业有限公司70%股权 中国银泰投资有限公司 4 台州银泰置业有限公司70%股权 中国银泰投资有限公司 5 黑龙江银泰置地有限公司70%股权 北京银泰置地商业有限公司 6 哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权 北京银泰置地商业有限公司 精英国际有限公司（Elite 7 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权 Concept Group Limited） 8 杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权 北京银泰置地商业有限公司 二、交易方式 本次交易，公司拟以现金方式收购标的公司。 三、交易对价 公司聘请上海东洲资产评估有限公司，以2016年12月31日为基准日对交易标的价值进 行评估并出具了相关评估报告，标的公司的评估价值及协商确定的交易对价分别如下： 序号 标的公司 评估价值（元） 交易对价（元） 1 宁波银泰置业有限公司70%股权 958,631,995.77 661,145,448.00 2 杭州西溪银盛置地有限公司70%股权 1,207,007,813.15 832,461,647.55 3 台州银泰商业有限公司70%股权 280,988,367.31 193,794,966.90 4 台州银泰置业有限公司70%股权 245,158,431.55 169,083,405.77 5 黑龙江银泰置地有限公司70%股权 106,518,876.01 73,465,041.45 6 哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权 205,909,358.68 142,013,698.76 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70% 7 674,685,173.03 465,677,394.30 股权 8 杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权 334,368,718.78 50,473,190.71 上述股权转让价款应不高于云南省国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果。 四、资金来源 本次交易的资金来源为公司的自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。 五、过渡期损益的归属 标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司按照持有标的公司的股权比例承担或享有，但如因转让方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由转让方承担。具体执行方式由双方届时另行协商。 六、人员安置 本次交易不涉及人员安置的问题。 七、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 协议各方应当在公司向交易对方付清了第一期股权转让价款，且公司按照要求提供办理标的公司工商变更所需的全部资料后30个工作日内办理完毕标的公司的工商变更登记（备案）手续。 协议各方应严格遵守协议的各项约定，任何一方对协议任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。若发生违约情况，各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最低。 八、决议有效期 自公司股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起12个月内有效。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案三： 关于本次交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 各位股东： 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下： （1）本次交易拟购买的标的公司为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 （2）本次的交易标的为标的公司的股权权益，交易对方（标的公司股东）合法持有该等权益，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将成为所有标的公司的控股股东。 （3）本次交易的标的公司具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案四： 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的议案 各位股东： 本次交易不涉及公司新增股份，本次交易完成后，公司控股股东仍为云南省城市建设投资集团有限公司，实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案五： 关于本次交易不构成关联交易的议案 各位股东： 本次交易的交易对方为标的公司的股东，包括北京银泰置地有限公司、中国银泰投资有限公司、精英国际有限公司（EliteConceptGroupLimited） ，以及保证人北京国俊投资有限公司、商标授权人瑞达集团有限公司，该等主体与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案六： 关于《云南城投置业股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案七： 关于公司签署相关协议的议案 各位股东： 就本次交易，公司与交易对方、保证人及商标授权人签订了相关协议，对本次交易的相关事项作出了安排。 本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案八： 与交易对方签署股权转让协议之补充协议的议案 各位股东： 就本次交易，公司与交易对方、保证人分别签订了各标的公司股权转让协议之补充协议，就本次交易的相关事项作出安排。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案九： 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案 各位股东： 根据本次交易的需要，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”）对标的公司进行评估，并出具了相关评估报告，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性分析如下： （1）评估机构的独立性和胜任能力 公司本次聘请的评估机构东洲评估及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除本次聘请外，公司与东洲评估无其他关联关系，东洲评估具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 东洲评估拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行评估并出具《评估报告》的专业能力及资格。 （2）评估假设前提的合理性 本次对标的公司的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。 （4）评估定价的公允性 东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。 本次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易对价以评估报告为依据，经过交易各方根据基于公平合理的原则协商确定，本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估报告的评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案十： 关于本次重大资产购买相关审计报告、评估报告的议案 各位股东： 公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州理想银泰购物中心有限公司出具审计报告，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为其余7家标的公司分别出具了相关的审计报告，聘请上海东洲资产评估有限公司为标的公司分别出具了相关的评估报告。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案十一： 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 各位股东： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事须作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案十二: 关于提请股东大会授权董事会办理 本次重大资产购买相关事宜的议案 各位股东： 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于： 1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行股权转让协议以及其他交易文件规定的各项义务，相关商业主体设立及办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等； 2、根据上海证券交易所和相关监管部门的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整；5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或决定是否终止本次交易； 6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜； 7、本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案十三: 关于本次交易即期回报的风险提示 及公司采取的填补措施的议案 各位股东： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实。（具体内容详见《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第九节）。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日 议案十四： 云南城投置业股份有限公司关于 重大资产购买之房地产业务专项自查报告 各位股东： 公司对公司（含下属公司）房地产业务进行了自查，完成《云南城投置业股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务专项自查报告》。 本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年6月16日