证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-29号 四川大西洋焊接材料股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）第五届董事会第十五次会议于2017年6月8日在公司本部综合大楼3001 会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9人，实际参与表决的董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过了如下议案： 一、审议通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259 号）核准，公司于2014年2月25日以非公开发行股票的方式发行99,615,633股人民币普通股股票，发行价格为人民币6.62元/股，募集资金总额人民币 659,455,494.74元，扣除发行费用人民币 17,369,895.13元，募集资金净额为人民币642,085,599.61元。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在使用期限内，根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，公司将通过分期或分批方式把该部分募集资金及时归还至募集资金专户，以确保募集资金项目建设的资金使用。 详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 公司独立董事发表独立意见如下：我们认为，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在使用期限内，根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，公司应通过分期或分批方式把该部分募集资金及时归还至募集资金专户，以确保募集资金项目建设的资金使用。 公司保荐机构发表意见如下：本次公司使用不超过5,000万元的 闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。 基于上述意见，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《公司关于受让生产经营用车辆涉及关联交易的议案》 为减少关联交易，增强公司业务独立性，公司现将由自贡大西洋物流有限公司（以下简称“大西洋物流公司”）承担的公司产成品及原辅材料的厂区内部转运业务调整为由公司自行承担。同时，经自贡市政府国有资产监督管理委员会同意，大西洋物流公司目前正在实施关闭注销，将对其所有的运输设备、办公设备及库存物资进行处置。 鉴于大西洋物流公司本次处置的运输设备中有 8 台车辆之前一直承 担公司产成品及原辅材料的厂区内部转运业务，与公司上述业务的开展密切相关，为避免因大西洋物流公司处置转让该8台车辆而影响公司厂区内部转运业务的正常开展（如公司不受让该8台车辆，则需新购车辆来满足公司厂区内部转运业务需要，而新购车辆费用更高，将增加公司成本），董事会同意公司与大西洋物流公司以四川中衡安信资产评估有限公司出具的《自贡大西洋物流有限公司资产评估报告书》（川中安资评报字01B[2017]042号）对交易标的采取重置成本法评估的评估净值人民币444,800.00 元作为转让价格，协议受让该8台车辆（交易标的的基本情况及评估情况附后）。 董事会认为，公司本次受让上述生产经营用车辆，是为了满足公司产成品及原辅材料厂区内部转运的需要，能够保证公司内部转运业务的正常开展，为公司生产经营所必须，是在平等、互利的基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 公司独立董事发表独立意见如下：我们事前审阅了管理层提交的相关资料，基于自身的独立判断，认为：1、公司关于受让生产经营用车辆涉及关联交易的议案符合《公司法》、公司《章程》、《公司关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，事前已经我们审核认可，同意提交本次董事会审议。在董事会表决过程中与本议案有关联关系的关联董事回避了对议案的表决，表决程序合法、合规、有效。2、公司拟受让的8台车辆，与公司产成品及原辅材料的厂区内部转运业务的开展密切相关，为公司生产经营所必须，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以资产评估机构对交易标的的评估净值为定价依据，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常生产经营的开展。3、公司本次发生的关联交易是本着公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司受让该8台车辆。 因大西洋物流公司系公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团公司”）全资子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易，公司董事长李欣雨先生同时任大西洋集团公司董事长，董事张晓柏先生同时任大西洋集团公司董事，故关联董事李欣雨先生、张晓柏先生回避了对本议案的表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 附：交易标的的基本情况及评估情况。 特此公告。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2017年6月9日 附： 交易标的的基本情况及评估情况如下： 账面价值（元） 评估价值（元） 序号 车辆牌号 车辆类型 品牌型号 购置日期 启用日期 原值 净值 原值 成新率% 净值 重型专项作业车 1 川C16876 （吊车） 徐工牌XZJ5164JQZ12 2011-12-29 2011-12-29 389,000.00 19,450.00 337,500.00 33.00 111,400.00 重型专项作业车 2 川C06965 （吊车） 长江QZC5100JJQZQY8F 2004-05-19 2004-05-19 233,883.00 11,694.15 199,800.00 15.00 30,000.00 3 内燃平衡重式叉车 柳工CPC30 2012-03-28 2012-03-28 65,500.00 4,312.28 56,000.00 41.00 23,000.00 4 内燃叉车 JAC(CPC30A) 2004-12-12 2004-12-12 68,798.88 3,439.94 65,000.00 15.00 9,800.00 5 江淮叉式装卸车江 江淮CPCD30 2008-01-30 2008-01-30 72,000.00 3,600.00 59,200.00 15.00 8,900.00 6 川C16378 重型普通货车 解放牌CA1167PK2L2EA80 2011-08-11 2011-08-11 141,584.00 7,079.20 118,000.00 27.00 31,900.00 7 川C17689 重型普通货车 解放牌CA1310P66K24L7T4A 2012-08-21 2012-08-21 360,875.00 64,155.33 319,200.00 36.00 114,900.00 8 川C17690 重型普通货车 解放牌CA1310P66K24L7T4A 2012-08-21 2012-08-21 360,875.00 64,155.33 319,200.00 36.00 114,900.00 合计 1,692,515.88 177,886.23 1,473,900.00 444,800.00