北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关 事宜的法律意见 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事宜的法律意见 北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关 事宜的法律意见 德恒D201603244224760537BJ-03号 致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝晓科技”）委托，担任公司限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及公司《西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，本所接受公司的委托，就公司股票激励计划涉及的限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及第一期解锁（以下简称“本次解锁”）有关事宜出具本法律意见。 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司将本法律意见作为本次调整、解锁有关事宜的必备文件之一，北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事宜的法律意见 随其他申报材料一同提交主管部门，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司本次调整、解锁之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次调整、本次解锁批准与授权 （一）公司董事会已取得办理本次调整及本次解锁事宜的授权 根据公司于2016年4月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理激励对象限制性股票解锁所必需的全部事宜。 （二）公司本次调整、本次解锁已履行的程序 2017年6月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 2017年6月8日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，全体监事认为“公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》以及公司股权激励计划中的相关规定”；“公司83名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件”。 2017年6月8日，公司独立董事就本次解锁发表独立意见，全体独立董事认为“公司本次调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》以及公司股权激励计划中的相关规定”；“公司本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事宜的法律意见 等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”。 二、本次调整的事由、调整依据、调整结果 （一）调整事由 1.2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以截止2015年12月31日公司总股本8000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币（含税）。在公司第二届董事会第十二次会议审议通过2015年度利润分配预案并披露后，公司向股权激励对象授予新增的957,500股限制性股票于2016年6月23日上市，公司股本由80,000,000股增加至80,957,500股。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》7.3.14条“分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照‘现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变’的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例”的规定，公司2015年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本80,957,500股为基数，向全体股东每10股派2.470432元人民币现金（含税）。 2.2017年3月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年年度利润分配预案的议案》，以2016年12月31日总股本80,957,500.00股为基数，每10股派送1.40元(含税)现金股利，同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。 （二）调整方法 根据《激励计划》的规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事宜的法律意见 司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体的调整方法分别如下： 1.数量的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 2.价格的调整 （1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。 （三）调整结果 鉴于公司 2015年和2016年年度利润分配方案实施完毕，根据《激励计划》 调整方法，公司本次限制性股票激励计划的限制性股票数量由957,500股调整为2,393,750股，授予价格由21.20元/股调整为8.325183元/股。调整后的具体分配情况如下： 获授的限制性 占授予权益总量 占目前总股本的 姓名 职务 的比例（%） 比例（%） 股票数量（万股） 韦卫军 董事、副总经理 8.75 3.66 0.04 杨亚玲 董事 8.75 3.66 0.04 北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事宜的法律意见 安源 财务总监 8.75 3.66 0.04 张成 董事会秘书、副总经 8.75 3.66 0.04 理 中层管理人员、核心业务（技术） 204.375 85.38 1.02 人员79人 合计（83人） 239.375 100.00 1.18 注： 1.百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 2.调整的首次授予限制性股票数量以及具体分配获授的限制性股票数量计算结果四舍五入。 综上，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。 三、本次解锁的条件 根据公司2016年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的有关规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件为： 1.公司未发生下列任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生下列任一情形 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事宜的法律意见 （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3.业绩条件 以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%； 上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 4.个人绩效考核条件 激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。 四、本次解锁的条件满足情况 根据公司《激励计划》、《审计报告》、会议文件等资料并经本所律师核查，公司本次解锁的条件满足情况如下： 1.根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。 第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。公司确定的第一期限制性股票的授予日为2016年5月18日，截至2016年6月8日，该部分限制性股票的锁定期已届满。 2.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见签署日，公司未发生如下任一情况，符合上述第1项解锁条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 3.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见签署日，激励对象未发生如下任一情况，符合上述第2项解锁条件： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事宜的法律意见 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 4.根据公司2017年6月8日第二届董事会第二十次会议通过的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、公司提供的2016年度财务数据情况及本所律师核查，公司业绩条件满足情况如下： （1）以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%； 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。 5.根据公司薪酬委员会结合公司考核、《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，公司83名激励对象符合公司《管理办法》及公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。 综上，本所律师认为，本次解锁已经满足《激励计划》规定的解锁条件。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已履行了限制性股票本次调整、本次解锁需要履行的相关审批程序，本次调整及本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》以及《激励计划》中的相关规定。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事宜的法律意见 （此页为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整及第一期解锁相关事宜的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责 人： 王丽 经办律师： 赵永刚 经办律师： 黄丰 年月日