股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-043 金字火腿股份有限公司 关于对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙） 增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示: 1、本次交易构成关联交易； 2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司、公司控股股东、董事长施延军先生、公司董事吴月肖女士拟对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）增资合计7,660万元。其中，公司中钰资本管理（北京）有限公司拟增资5,000万元；公司控股股东、董事长施延军先生拟增资2,000万元；公司董事吴月肖女士拟增资660万元。 4、本次交易，对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。 一、 关联交易概述 1、关联交易基本情况 双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰惠丰”）为公司下属子公司宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（以下简称“中钰惟精”）管理的私募投资基金（尚未办理完成私募投资基金备案手续），主要投资中国医疗大健康领域的优质成长型企业和拟上市公司。 公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）或其子公司拟以自有资金或自筹的方式对中钰惠丰增资5,000万元；公司控股股东、董事长施延军先生拟对中钰惠丰增资2,000万元；公司董事吴月肖女士拟对中钰惠丰增资660万元；其他与公司无关联关系合格投资者拟对中钰惠丰增资不超过14,340 万元（含），由基金管理人负责募集。中钰惠丰总认缴出资额不超过2.5亿元（含）。 增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。 2、关联关系 本次投资涉及公司控股子公司中钰资本与关联方施延军先生、吴月肖女士共同投资，构成关联交易。 除董事施延军、吴月肖外，中钰资本与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次中钰惠丰增资。公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在中钰惠丰任职 3、审批程序 公司第三届董事会第三十七次会议在关联董事施延军先生、薛长煌先生、吴月肖女士、施思女士回避表决的情况下，审议通过了《关于对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 本次关联交易系施延军先生、吴月肖女士遵循自愿、公平合理、协商一致的原则而作的个人投资行为，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。 二、关联方的基本情况 施延军先生，现任公司董事、董事长，是本公司的控股股东、实际控制人。 吴月肖女士，现任公司董事、总经理。薛长煌先生，现任公司董事、副董事长，系施延军先生连襟。施思女士，系施延军先生侄女。施延军先生、吴月肖女士、薛长煌先生、施思女士作为关联方已在董事会审议本次交易时回避表决，并将在股东大会审议本次交易时回避表决。 三、交易合作方介绍 1、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜中钰”） (1)企业名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙） (2)统一社会信用代码：915401260646748648 (3)执行事务合伙人：中钰康健资本管理（北京）有限公司 (4)主要经营场所：达孜县工业园区 (5)经营范围：创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需 经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】 (6)达孜中钰合伙人及出资结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类 认缴出资（万出资比 型 元） 例 1 中钰康健资本管理（北京） 普通合伙人 230.36 17.72% 有限公司 2 中钰资本管理（北京）有限 有限合伙人 968.5 74.50% 公司 3 王徽 有限合伙人 101.14 7.78% 合计 1,300.00 100.00% 2、中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”） (1) 企业名称：中钰康健资本管理（北京）有限公司 (2) 统一社会信用代码：91110228076631327M (3) 法定代表人：禹勃 (4) 住所：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68 (5) 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨 询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） (6) 中钰康健股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中钰资本管理（北京）有限公司 998.00 99.8 2 禹勃 2.00 0.2 合计 1,000.00 100.00 四、关联交易标的基本情况 1、中钰惠丰基本信息 (1) 企业名称：双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙） (2) 统一社会信用代码：91431321MA4LBLL47L (3) 类型：有限合伙企业 (4) 执行事务合伙人：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙） (5) 基金管理人：宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司 (6) 主要经营场所：湖南省娄底市双峰县永丰镇思云路东侧（地税局商住楼） (7) 经营范围：创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资，代理其他 创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、本次增资前，中钰惠丰合伙人及出资结构如下： 合伙人名称 合伙人类型认缴出资出资比 备注 （万元） 例 达孜县中钰健康创业投资合 普通合伙人 100 3.33% 公司关联 伙企业（有限合伙） 方 中钰康健资本管理（北京） 有限合伙人 2,900 96.67% 公司关联 有限公司 方 截止本次增资前，达孜健康与中钰康健均未实缴出资。经本次增资后，中钰惠丰合伙人及出资结构如下： 合伙人名称 合伙人类 认缴出资（万 出资比例 备注 型 元） 达孜县中钰健康创业投资 公司关联方 合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100 0.94% 中钰康健资本管理（北京）有限合伙人 2,900 27.20% 公司关联方 有限公司 中钰资本管理（北京）有限 有限合伙人 5,000 46.90% 公司关联方 公司 施延军 有限合伙人 2,000 18.76% 公司关联方 吴月肖 有限合伙人 660 6.19% 公司关联方 合计 10,660 100% 本次增资完成后，基金管理人中钰惟精还将向其他与公司无关联关系的合格投资者募集资金不超过14,340万元（含）。 五、合伙协议主要内容 2017年6月9日，普通合伙人达孜中钰与有限合伙人中钰康健、中钰资本、 施延军、吴月肖签署了《双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下： 1、中钰惠丰规模、资金来源和出资进度 经本次增资，中钰惠丰认缴规模人民币10,660万元，其中达孜中钰作为普通 合伙人认缴出资100万元，中钰康健认缴出资2,900万元，中钰资本认缴出资5,000 万元，施延军认缴出资2,000万元，吴月肖认缴出资660万元。 各合伙人按照执行事务合伙人签发的缴付出资通知书通知各合伙人缴付出资，首期出资款为不少于其认缴出资额的20%。首期出资款缴付之后，当执行事务合伙人认为有必要时，应提前向所有合伙人签发缴付后续出资的缴付出资通知书。各合伙人应在缴付出资通知书载明的付款到期日之前，根据其中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付后续出资款。 2、基金存续期限 中钰惠丰存续期间为10年，自营业执照签发之日起算，其中作为投资基金的 运营期限为5年（投资期2年，退出期3年），自首期缴款书面通知载明的付款到 期日起计算。经执行事务合伙人同意，投资期及退出期均可延长，最多可分别延长一年。根据适用法律，尽管投资基金运营期限届满，中钰惠丰仍将作为一家有限合伙企业而继续存续，直至其依照本协议或适用法律被解散为止 3、投资范围 中钰惠丰主要投资于中国医疗大健康领域的优质成长型企业和拟上市公司。 在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、信托等产品。 4、退出方式 中钰惠丰投资退出的主要方式如下： （1）被投资项目在中国境内或境外的证券交易所上市（包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）； （2） 将被投资项目的股份、股权或资产全部或部分转让给其他投资者； （3）与被投资项目或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权； （4） 被投资项目清算； （5）法律法规允许的其他退出方式。 5、投资基金的管理架构 (1)执行事务合伙人 中钰惠丰执行事务合伙人为普通合伙人达孜中钰，中钰惠丰及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人。 执行事务合伙人可将有关中钰惠丰投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除执行事务合伙人对中钰惠丰的责任和义务。 (2)投资决策委员会 为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人设立投资决策委员会对投资事宜进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。对于中钰惠丰的项目投资、退出和资产处置方案，必须由投资决策委员会审议通过后方可进行。执行事务合伙人及基金管理人应根据投资决策委员会的决议处理与中钰惠丰相关事项。 投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名委员，中钰 惠丰聘用1名外部专家委员。投资决策委员会每名委员享有1票表决权，对相关 事项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。 (3)基金管理人 中钰惠丰的基金管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（登记编号：P1033314 ）。基金管理人一次性收取管理费共计认缴出资总额3%，支付时间为首期出资缴纳之日起10个工作日内。 6、收益分配 中钰惠丰因投资项目退出、资产处置、投资项目获得的分红、股息、利息等获得的现金收入等可分配现金收益不再用于任何投资。按照合伙协议的约定，在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配： (1)归还有限合伙人在该项目中的实际出资。100%向有限合伙人分配，直至 各有限合伙人均收回其在该项目中的实际出资额为止； (2)若有限合伙人可分配收益不高于8%年化收益（单利）的，投资收益全部分 配给有限合伙出资人。 (3)若有限合伙人可分配收益高于8%低于10%的年化收益（单利），向有限合 伙人分配投资收益直至其达到8%年化收益（单利），如有剩余全部向普通合伙人 分配。 (4)若有限合伙人可分配收益等于或高于10%年化收益（单利）的，投资收益 的80%分配给有限合伙出资人，20%分配给普通合伙人。 中钰惠丰来自于流动性投资或违约金收入的部分，执行事务合伙人根据中钰惠丰的实际运营情况进行分配。 7、投资基金清算 中钰惠丰作为投资基金经营期满或终止而进行清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配： (1)支付清算费用； (2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (3)缴纳所欠税款； (4)清偿中钰惠丰的债务； 根据合伙协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。 中钰惠丰财产不足以清偿其债务的，各合伙人完全履行出资义务后仍不足以清偿的，中钰惠丰债务的由普通合伙人向债权人承担无限连带责任。 8、协议生效：合伙协议自全体合伙人签署之日起成立，自签署各方完成所需的内部决策流程并经金字火腿董事会、股东大会审议通过之日起生效。 六、交易目的和对公司的影响 中钰惠丰的设立及增资有利于增强其资本实力，开展中国医疗大健康领域的优质成长型企业和拟上市公司的股权投资。如基金运作成功，将有效提升中钰资本及公司的经营业绩。 施延军先生、吴月肖女士作为有限合伙人，以自有资金参与认购基金增资份额，系其个人投资行为，是其看好基金投资前景，希望通过认购基金份额获得未来收益。 本次关联交易，对公司日常经营没有重大影响，也不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。 七、连续续 12个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易和公司发放薪酬外，连续 12个月内，公司、控股子公司与施 延军先生、吴月肖女士累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。 因此，我们同意将《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》提交公司三届三十七次董事会审议。 2、独立意见 本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。 因此，我们同意本次交易事项的相关安排，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第三十七次会议决议； 2、增资协议 特此公告。 金字火腿股份有限公司董事会 2017年6月10日