沪士电子股份有限公司 WUSPRINTEDCIRCUIT(KUNSHAN)CO.,LTD. 员工持股计划（草案）摘要 2017年6月 特别提示 一、《沪士电子股份有限公司员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《沪士电子股份有限公司章程》制定。 二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。 三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持 股计划设立时计划份额合计不超过11,000万份，资金总额不超过11,000万元， 本次持股计划参与认购的员工不超过1,000人，其中认购员工持股计划的公司董 事、监事和高级管理人员不超过10人，具体参与人数及认购份额根据员工实际 缴款情况确定。 四、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。 五、本次员工持股计划设立后将委托专业公司进行管理，并全额认购其设立的定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）的份额。资管计划份额的上限为11,000万份，每份额价格为人民币1.00元。 六、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有沪士电子股份有限公司（股票简称：沪电股份；股票代码：002463）股票，应当在股东大会审批通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。 七、本次员工持股计划的存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过本 次员工持股计划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。资管计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 八、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个 员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。 九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 十、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。 十一、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。 一、员工持股计划的目的 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。 二、员工持股计划持有人及确定标准 （一）持有人及确定标准 1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加名单。 2、员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： （1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； （2）在公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）； 3、符合上述标准的持有人按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 （二）参加对象认购员工持股计划情况 参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 11,000 万份，总金额不超过 11,000万元。本次参加认购的员工总人数不超过1,000人，其中认购员工持股计 划的董事、监事和高级管理人员不超过10人。 任一参加对象所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定，协商不成的，由有意愿参与认购的员工平均分配或作废，具体操作方式由员工持股计划管理委员会决定。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。 持有人具体持有的计划份额及占总份额比例如下： 持有人姓名 职务 持有计划的份额 占总份额比例 上限（万份） 上限（%） 吴礼淦 董事长 2,000 18.18% 吴传彬 董事、总经理 2,000 18.18% 吴传林 董事 500 4.55% 黄新镇 董事 500 4.55% 高文贤 副总经理 500 4.55% 李明贵 副总经理、董事会秘书 500 4.55% 朱碧霞 财务总监 500 4.55% 陈惠芬 监事 50 0.45% 郭秀銮 监事会主席 300 2.73% 董事、监事、高级管理人员小计 6,850 62.27% 其他员工(预计不超过1,000人) 4,150 37.73% 合计 1,1000 100% 三、资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划筹集资金总额不超过11,000万元，份额不超过11,000万份， 每份份额1.00元。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法 律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。持有人认购资金未足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。该等份额由其他参与认购的员工协商分配，协商不成的，由有意愿参与认购的员工平均分配或作废，具体操作方式由员工持股计划管理委员会决定。 员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。 本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。 （二）员工持股计划的股票来源 本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托资产管理公司设立资产管理计划进行管理。资产管理计划在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过二级市场、大宗交易、协议转让等法律法规许可的其他方式取得公司股票。 （三）标的股票的规模 资管计划持有公司股票累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份 权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。最终员工持股计划持有的 公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。资管计划自股东大会审议通过之日起6个月内根据本次持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。 四、员工持股计划的存续、变更和终止 （一）存续期限 1、员工持股计划的存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过本次员工 持股计划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。 2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。 3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。 （二）锁定期 资管计划直接通过二级市场购买等法律法规允许的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起计算。除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次资管计划资金在下列期间不买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 （三）员工持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。 （四）员工持股计划的终止 1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 2、本次员工持股计划锁定期届满之后，其资管计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。 3、本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人 持有的份额进行分配。 五、公司融资时本持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，经过资产管理机构与管理委员会商议是否参与公司融资，并提交持有人会议审议。本持股计划按照下列方式参与： （一）非公开发行股票 若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。 （二）配股 若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。 （三）发行可转债 若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。 六、员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过资管计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、本持股计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 七、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划有特殊约定外，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。 2、存续期内的权益分配： 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。 （二）持有人在存续期内发生丧失民事行为能力、离职、退休或死亡等情况的处置办法 1、丧失民事行为能力 在存续期内，持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。 2、离职 在存续期内，若持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，或因其他原因导致其与上市公司及其子公司之间不再存在劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。 3、退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 4、死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。 5、其他情形 其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。 （三）员工持股计划期满后的处置办法 1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。 2、当公司 2017 年经审计的归属于上市公司股东的净利润大于或等于 1.8 亿元人民币，公司实际控制人控制的合拍友联有限公司承诺为参加员工持股计划的人员（该等人员不包括于员工计划清算时，已离职的持有人以及公司实际控制人吴礼淦家族成员）提供上限为3万元的资金保障。具体保障方式如下： 持有人参与本计划的实际出资为X，本计划清算完成后该持有人分配到的资 金为Y： （1）当X小于等于3万元时，若Y－X [点击查看PDF原文]