证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-071号 中珠医疗控股股份有限公司 关于转让亿宏矿业50%股权关联交易的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易概述：经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，中珠医疗控股 股份有限公司拟以人民币5010.00万元将控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权全部转让给珠海经济特区西海集团有限公司下属全资子公司珠海西海矿业投资有限公司。 ● 关联董事许德来先生回避了此议案表决。 ● 过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易： 1、2016年12月1日召开公司董事会审议通过，中珠医疗及其下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司将其所持的三家下属公司股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）以总价人民币49,271.42万元转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。该事项已获得公司2016年第二次临时股东大会审议批准。 2、2017年3月13日召开公司董事会审议通过，中珠医疗全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司对阳江市浩晖房地产开发有限公司“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用，预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。该事项已获得公司2017年第一次临时股东大会审议批准。 ● 本次转让股权事宜完成后，公司不再持有亿宏矿业公司股权。 一、关联交易概述 为将中珠医疗打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”公司，根据公司战略发展的需要，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，中珠医疗拟以人民币5010.00万元将所持控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司（以下简称“亿宏矿业”）50%股权全部转让给珠海经济特区西海集团有限公司（以下简称“西海集团”）下属全资子公司珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”） 鉴于西海集团与本公司为同一实际控制人，西海集团为中珠医疗关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，关联董事许德来先生回避了本事项的表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与 不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 本次交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司2017年第 二次临时股东大会审议批准。 二、关联方概述 交易对方：珠海西海矿业投资有限公司 成立时间：2003年4月10日 注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦404室 法定代表人：陈琛 注册资本：人民币1000万元 经营范围：：项目投资及咨询；房地产投资；矿产品（不含许可经营项目）的销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 关联方关系：西海集团与本公司为同一实际控制人，西海集团为上市公司中珠医疗关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 截至 2016年 12月 31 日，西海矿业公司总资产 18,098.35 万元，总负债 17,605.58万元，净资产账面价值492.77万元，2016年度营业收入0万元，净利润 -12.20万元。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：珠海中珠亿宏矿业有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103-2室 法定代表人：罗淑 注册资本：10000万人民币 成立时间：2012年4月17日 经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品的批发、零售（不含许可经营项目）；新能源、新材料的研发；项目投资及投资管理（不含证券、期货、保险等金融业务）；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 中珠医疗持有亿宏矿业50%股份，中珠医疗为其第一大股东。持有亿宏矿业39% 股份的股东珠海亿达投资管理有限公司及持有亿宏矿业 11%股份的股东珠海市持续 贸易有限公司，已同意中珠医疗将 50%股权转让给珠海西海矿业投资有限公司，并 出具放弃优先受让权声明。 本次交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具信会师报字[2017]第ZE10327号审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具京信评报字（2017）第033号资产评估报告。 截至2016年12月31日，经审计亿宏矿业公司总资产177,968,399.49元，总 负债117,898,757.16元，净资产账面价值60,069,642.33元，2016年度营业收入 29,959,210.22元，净利润-1,443,368.01元。在持续经营等假设条件下，亿宏矿业 股东全部权益于基准日2016年12月31日所表现的公允价值为6,005.12万元，评 估值比账面净值增值-1.84万元，增值率-0.03%。 以上述审计报告和评估报告和中珠医疗实际出资为定价参考依据，经协商最终确定本次转让亿宏矿业公司50%股权关联交易总交易价款为5010.00万元人民币。四、关联交易协议主要内容 （一）转让标的及对价 1、转让标的：中珠医疗持有的珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权。 2、转让对价： 本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10327 号审计报告及以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2017）第033号评估报告，以上述审计报告和评估报告和中珠医疗实际出资为定价参考依据，经协商最终确定本次转让亿宏矿业公司 50%股权关联交易总交易价款为5010.00万元人民币。 （二）转让程序、付款方式、税费承担 1、协议签订后10个工作日内支付股权对价款的50%。 2、转让方收到上述股权转让对价后10个工作日内配合受让方向工商行政部门 申请办理对应目标公司股权变更登记手续。 3、剩余款项在完成工商变更后六个月内付清。 4、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。 （三）权益归属及风险承担 双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，受让方按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。 （四）担保责任的解除或转移 中珠医疗未对亿宏矿业提供担保。 五、该关联交易对上市公司的影响 本次转让亿宏矿业公司50%股权的关联交易，符合公司战略调整的需要。本次 关联交易已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告及中京民信（北京）资产评估有限公司出具评估报告，交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期发展要求，维护了各方的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益。 经财务部门初步测算，本次交易对公司业绩不产生实质性影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年6月9日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次 关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及 与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规 定，本次交易经公司经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 七、上网公告附件 1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。 2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。 3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。 4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。 5、审计报告。 6、评估报告。 7、股权转让协议。 特此公告。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二Ｏ一七年六月十日