证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-112 北京金一文化发展股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月12日 召开第二届董事会第十八次会议决议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》，同意公司与深圳市中金创展金融控股股份有限公司（以下简称“中金创展公司”）等十五名投资方共同发起设立深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司（以下简称“珠宝贷公司”）。其中，公司以自有资金出资1,000万元，占珠宝贷公司总股本的2.3256%。 公司于2017年6月9日召开了第三届董事会第三十六次会议，以7票同意、 0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》， 同意公司与中金创展公司签订《股份转让协议书》，将公司所持有的珠宝贷公司2.3256%股权（对应注册资本人民币1,000万元）以1432.285616万元的价格转让给中金创展公司。本次交易完成后，公司将不再持有珠宝贷公司的股权。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：深圳市中金创展金融控股股份有限公司 2、类型：非上市股份有限公司 3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 4、法定代表人：郑伟春 5、注册资本：22,560万元 6、成立日期：2014年05月06日 7、营业期限：永续经营 8、经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金；市场营销策划；保付代理（非银行金融类）；经济信息咨询；投资咨询；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方法可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。财产咨询。 9、关联关系：中金创展公司与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上 股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。 三、标的公司基本情况 1、公司名称：深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司 2、公司类型：股份有限公司 3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 4、法定代表人：李敬姿 5、成立日期：2014年06月25日 6、营业期限：永续经营 7、注册资本：人民币43,000万元 8、经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网上从事商贸活动（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；网上信息咨询；网上拍卖；网上从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；网络商务服务；黄金制品、贵金属材料、珠宝首饰、工艺品，玉石及制品及钟表的购销业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；黄金、贵金属材料、珠宝首饰、工艺品，玉石及制品及钟表的代购代销；工艺美术品、工艺礼品、字画的销售（不含文物）；工艺收藏品（不含文物及限制项目）的销售；计算机软硬件的技术开发。信息服务业务（仅限互联网信息服务）。 9、交易前股权结构： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资额 出资比 额（万元） （万元） 例（%） 1 深圳市中金创展金融控股股份有限公司 22000 22000 51.1628 2 深圳市同心同德投资合伙企业（有限合伙） 4500 4500 10.4648 3 深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司 2000 2000 4.6512 4 深圳市粤豪珠宝有限公司 2000 2000 4.6512 5 深圳市宝怡珠宝首饰有限公司 2000 2000 4.6512 6 深圳市国金珠宝首饰有限公司 2000 2000 4.6512 7 深圳市星光达珠宝首饰实业有限公司 1500 1500 3.4884 8 金大福珠宝有限公司 1000 1000 2.3256 9 深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司 1000 1000 2.3256 10 深圳市鹤麟珠宝首饰有限公司 1000 1000 2.3256 11 深圳市萃华珠宝首饰有限公司 1000 1000 2.3256 12 深圳市意大隆珠宝首饰有限公司 1000 1000 2.3256 13 深圳市健兴利珠宝有限公司 1000 1000 2.3256 14 北京金一文化发展股份有限公司 1000 1000 2.3256 合计 43000 43000 100 10、珠宝贷公司最近一年及一期主要财务指标（单位：人民币元） 财务指标 2016年 2017年03月31日 营业总收入 81,530,517.41 15,951,973.97 净利润 34,913,756.02 9,964,881.25 总资产 538,309,603.95 591,898,464.24 净资产 489,354,366.36 499,319,247.61 经营性现金流量净额 8,719,385.82 51,572,631.85 四、股权转让的交易价格和定价依据 本次珠宝贷公司 1,000 万股股份转让交易价格为人民币 1,432.285616万 元，交易价格由公司依据净资产与中金创展公司协商确定，以现金方式交易。 五、交易协议的主要内容 （一）交易主体 转让方：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：深圳市中金创展金融控股股份有限公司（以下简称“乙方”） （二）股份转让的数量、价款及支付方式。 2.1、股份转让数量。 甲方同意按本协议约定的条件，将其在本协议签署之时合法拥有的标的公司1000万股股份（占总股本的2.3256%）及与之相应的股东权益依法转让给乙方。2.2、股份转让价格。 经甲乙双方均同意并确认，标的股份的转让单价为1.432285616元/股，合 计股份转让价款为人民币1,432.285616万元。 2.3、价款支付方式。 乙方应于本协议书生效之日起30日内按前款规定股份转让价款一次性支付 至甲方指定的银行账户。 （三）甲方保证标的股份为其合法取得的股份，并对其拥有合法有效的处分权，保证该股份未设定质押，未被冻结，并免遭任何第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 （四）股份的过户及公司盈亏（含债权债务）分担。 4.1、甲乙双方应在本股份转让协议签署后，按照深圳联合产权交易所（以下简称联交所）办理股份过户的要求提交过户申请材料，办理标的股份的过户登记手续，并保证各自所提交材料的真实性、合法性和有效性。 4.2、甲乙双方对标的公司的盈亏及债权债务承担责任以办理股份过户登记为界限。在股份过户登记完成前，标的公司相应的盈亏及债权债务由甲方承担；在股份过户完成后，标的公司相应的盈亏及债权债务由乙方承担。 （五）各方的陈述与保证 5.1、各方保证签署本协议的代表均已经过合法授权。本协议的签署和履行将不违反公司法及标的公司的章程规定。 5.2、各方保证在本协议书签署前，各方均已经具备为履行本协议书承诺事项所必须各项约定或法律条件。 5.3、各方保证依法全面履行本协议书要求己方履行的其他义务。 5.4、各方保证签署本协议均已履行了内部审批程序，符合公司法及公司章程相关规定与要求。 （六）违约责任。 本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应从违约之日起按照乙方已经支付的转让价款的每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方应另行予以补偿。 如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股份转让价款的，乙方应按应付未付的股份转让价款的每日万分之一向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议。 六、股权转让的其他安排 本次股权转让仅涉及珠宝贷公司的股权变更，不涉及人员、业务的变更，也不涉及本公司合并报表范围变更；交易完成后不产生关联交易、不产生同业竞争。 七、交易目的及对公司的影响 公司此次转让珠宝贷公司股权有利于公司聚焦主业、提高资金使用效率,不会对公司正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，本次股权转让顺利完成后，预计产生的收益将会对公司 2017 年度经营业绩产生积极影响。本次股权转让不存在损害公司和中小股东利益的情况。 通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的支付能力。 备查文件： 《第三届董事会第三十六次会议决议》； 《股份转让协议书》。 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2017年6月10日