陕西建设机械股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 二�一七年六月十日 目 录 一、2017年第一次临时股东大会会议议程......1 二、关于变更部分募集资金投资项目的议案......2 建设机械201年 第一次临时股东大会会议议程 陕西建设机械股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2017年6月19日下午14:00 二、网络投票时间：2017年6月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室 五、会议主持人：董事长杨宏军 序号 会议议程 报告人 一 报告大会人员出席情况 白海红 二 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 栗岚 三 会议讨论及审议议案 / 四 推选监票人 杨宏军 五 会议表决 / 六 监票人宣布表决结果 监票人 七 宣布会议决议 杨宏军 八 宣布闭会 杨宏军 建设机械2017年 第一次临时股东大会会议议案 关于变更部分募集资金投资项目的议案 （二�一七年六月十九日） 各位股东： 一、变更募集资金投资项目概述 2015年，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1849号文核准，完成了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作，期间采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除相关费用共后，募集资金净额为599,512,140.20元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。 根据募集资金使用计划，其中300,000,000.00元拟用于增资上海庞源机械租赁有 限公司（以下简称“庞源租赁”），200,000,000.00元拟用于增资自贡天成工程机械有限 公司（以下简称“天成机械”），其余募集资金99,512,140.20元拟用于整合标的公司运 营。 二、变更募集资金投资项目部分内容的具体情况 （一）原募投项目实际投资情况 截至 2017年 5月 19日，公司按照募集资金使用计划累计投入募集资金 569,512,140.20元。其中：增资庞源租赁投入募集资金300,000,000.00元，已完成募 集资金使用计划；增资天成机械投入募集资金170,000,000.00元；公司重组后的整合 运营投入募集资金99,512,140.20元，已完成募集资金使用计划；由于已投入天成机械 的募集资金尚有34,982,798.00元未使用，故现本次募集资金余额为64,982,798.00元， 全部为拟增资天成机械的募集资金余额。 增资天成机械募集资金使用情况表 币种：人民币 单位：元 序号 计划投资项目 计划投资金额 募集资金累计实 募集资金余额 际使用金额 1 购买设备 50,000,000.00 9,144,800.00 10,855,200.00 2 研发支出 24,000,000.00 24,000,000.00 3 厂房技改 11,000,000.00 10,872,402.00 127,598.00 4 补充流动资金 115,000,000.00 115,000,000.00 合计 200,000,000.00 135,017,202.00 34,982,798.00 注：本表中增资天成机械实际已划入天成机械募集资金17,000万元，尚有 3,000 万元未划入。 （二）拟变更募集资金投资项目情况 根据公司实际经营战略与发展规划，为加强庞源租赁的业务拓展和设备结构调整，促进公司业务整合，进一步提升公司及庞源租赁的核心竞争力与盈利水平，公司拟将原计划增资天成机械用于购买设备、研发支出、厂房技改的募集资金剩余部分64,982,798.00元变更为增资庞源租赁，用于购买设备，以促进庞源租赁的运营和发展，提高募集资金使用质量。 三、变更募集资金投资项目的具体原因 2015至2016年度，受宏观经济影响，国内工程机械行业仍处于深度结构调整期， 塔式起重机行业市场需求容量出现较大幅度下降。2016年1～9月份国内塔机销售同比 下降30%，降幅比上年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一 步增加，行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。若天成机械继续按照原有计划使用募集资金进行购买设备、从事研发等投入，在短时间内难以见成效。因此，为提高募集资金的使用效率，需要对未使用的募集资金用途进行变更。 四、新募集资金投向的情况分析 2015年度公司重组完成后，庞源租赁获得公司的资金和经营方面的大力支持，其所 处的市场环境也逐渐走出低谷、日趋向好，经营效益稳步提升，设备出租率和市场占有率均不断创历史新高。2016年，庞源租赁全年完成营业收入97,084.15万元，同比2015年增长15.85%；实现净利润11,523.22万元，较2015年同比增长33.30%；设备出租率稳步提升，塔式起重机年度平均吨米使用率69.6%，同比2015年年均60.0%增长了16%，回升至近5年来最好水平。 根据国家发改委相关数据，2017年全国固定资产投资规模将会达到650,000亿元， 桥梁、高铁建设是其重要组成部分。同时，随着国内房地产市场组拼式建筑机构PC板 房施工工艺兴起，国家投资趋向于大型工程施工项目，进而带动行业内大吨米级别塔式起重机械的广泛采用，而小吨米级别塔式起重机械将逐步淡出市场。为了顺应行业发展趋势，庞源租赁2016全年新增设备555台套，采购额42,201.11万元，较上年同期增长1,683.88%，其中大部分为装配式住宅适用机型。2017年1～4月份庞源租赁主营业务较去年同期大幅增长，设备需求量剧增，为了抓住市场机遇，庞源租赁将继续增加大中型塔式起重机械的采购量，将原有的金字塔形的设备结构逐渐调整成为橄榄形结构，充分发挥行业龙头优势，抢占市场份额，加大国内大型工程项目承接力度，积极开拓新的国际市场，促进公司塔式起重机业务的迅猛发展。 综上所述，为维护投资者利益，保证募集资金的使用效率，公司拟变更天成机械原用于购买设备、用于研发支出、厂房技改的募集资金使用计划，将尚未使用的募集资金64,982,798.00元增资庞源租赁，用于购买设备，以促进其经营与发展。 请予以审议。