股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于公司第二期股权激励计划授予登记的情况说明 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况说明如下： 一、第二期股权激励计划相关审批程序 1、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关 于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。 3、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 4、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《激励计划》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 17.41 元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。 二、情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》，“上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内）授出权益并完成登记、公告等相关程序。上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及本所规定的其它期间。 截至2017年6月8日，公司已按深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》所涉限制性股票首次授予登记的工作。第二期股权激励计划包含限制性股票、股票期权，董事会认为限制性股票、股票期权为两种不同的权益工具，限制性股票实际授予行为受窗口期限制，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司陆续发布了2016年度业绩快报、2016年年度报告、2017 年第一季度报告等定期报告，并发生了筹划及终止资产重组等对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。在扣除业绩快报、定期报告、重大事件等相关不得授予限制性股票期间及与相关监管机构沟通的时间后，公司不存在未能在60日内完成第二期股权激励计划限制性股票授予权益并完成公告、登记工作的情形。 三、律师意见 北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司第二期股权激励计划事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，第二期股权激励计划所涉限制性股票已在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定期限内完成授予。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司第二期股权激励计划授予登记的情况说明》之签字页） 吴波 韩邦海 吴蔚 余继军 徐秋云 杨京彦 石柱 段星光