证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-020 深圳日海通讯技术股份有限公司 关于收购控股子公司日海通服少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 交易概述 深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）分别与河南海联企业管理咨询有限公司（以下简称“河南海联”）等控股子公司日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）的7家少数股东以及公司的全资子公司深圳市海易通信有限公司（以下简称“深圳海易”）签署了《关于日海通信服务有限公司股权调整等事宜之协议书》，日海通讯以自有资金人民币29,611.7207万元收购了7家少数股东以及深圳海易合计持有的日海通服26.9044%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司直接持有日海通服的股权比例增加为94.9988%，深圳海易持有日海通服的股权比例调整为3.4520%。 本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 二、 交易对方的基本情况 (一)交易对方之一：河南海联企业管理咨询有限公司 1、 公司名称：河南海联企业管理咨询有限公司。 2、 成立日期：2012年1月6日。 3、 注册资本：100万元。 4、 注册地址：郑州市二七区航海北街13号院10号楼东1单元11号。 5、 经营范围：企业管理咨询；通讯信息咨询及技术服务。 6、 股东情况：刘清毅出资60万元，出资比例60%；杨新峰出资20万元，出 资比例20%；王汉楠出资20万元，出资比例20%。 7、 法定代表人：刘清毅。 (二)交易对方之二：广州穗灵企业管理咨询有限公司 1、 公司名称：广州穗灵企业管理咨询有限公司（以下简称“广州穗灵”）。 2、 成立日期：2013年3月20日。 3、 注册资本：100万元。 4、 注册地址：广州市白云区云景路云嘉街3号408房。 5、 经营范围：电子自动化工程安装服务；信息技术咨询服务；电子设备工程 安装服务；场地租赁（不含仓储）；计算机网络系统工程服务；建筑工程机械与设备租赁；策划创意服务；通信线路和设备的安装；通信系统工程服务；房屋租赁；仪器仪表批发；办公设备批发；监控系统工程安装服务；投资咨询服务；物业管理；计算机批发；通讯设备及配套设备批发；教育咨询服务；公共关系服务；企业形象策划服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防范产品批发；贸易咨询服务；软件批发；计算机及通讯设备租赁；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务；智能化安装工程服务；办公设备租赁服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、 股东情况：刘向荣出资100万元，出资比例100%。 7、 法定代表人：刘向荣。 (三)交易对方之三：贵州众信通科技有限公司 1、 公司名称：贵州众信通科技有限公司（以下简称“贵州众信通”）。 2、 成立日期：2011年6月1日。 3、 注册资本：100万元。 4、 注册地址：贵州省贵阳市云岩区公园路8-26号都市名园14层3号。 5、 经营范围：从事信息技术、电子产品、机械设备、通讯设备、计算机软硬 件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、非金融性项目投资管理及咨询。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营） 6、 股东情况：刘立新出资36万元，出资比例36%；郑建刚出资36万元，出 资比例36%；柯旭清出资18万元，出资比例18%；刘旭颖出资10万元，出资比例 10%。 7、 法定代表人：王帆。 (四)交易对方之四：重庆市高峡企业管理咨询有限公司 1、 公司名称：重庆市高峡企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆高峡”）。 2、 成立日期：2012年9月26日。 3、 注册资本：50万元。 4、 注册地址：重庆市江北区北城天街15号1幢2单元6-6。 5、 经营范围：企业管理咨询；企业形象设计；企业营销策划；会展服务；人 力资源管理咨询；节能环保技术咨询；学生托管服务（不含寄宿、寄膳；不得从事文化教育、职业技能等各类教育培训活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、 股东情况：胡德林出资40万元，出资比例80%；雷利出资9万元，出资 比例18%；罗国松出资1万元，出资比例2%。 7、 法定代表人：胡德林。 (五)交易对方之五：长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司 1、 公司名称：长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司（以下简称“长沙骏鑫”）。 2、 成立日期：2012年7月30日。 3、 注册资本：20万元。 4、 注册地址：长沙市开福区学宫街002栋604房。 5、 经营范围：企业管理咨询、商务咨询、财务管理咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、 股东情况：袁鑫出资13.4万元，出资比例67%；叶范出资6.6万元，出 资比例33%。 7、 法定代表人：袁鑫。 (六)交易对方之六：云南博通企业管理有限公司 1、 公司名称：云南博通企业管理有限公司（以下简称“云南博通”）。 2、 成立日期： 2012年10月24日。 3、 注册资本： 100万元。 4、 注册地址：云南省昆明市盘龙区紫云花园晨光大道10幢1503室。 5、 经营范围：企业管理及营销策划、组织文化艺术交流活动（演出除外）、 承办会议及商品展览展示活动、经济信息咨询、鲜花礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、 股东情况：李怀永出资87万元，出资比例87%；虢锡乾出资8万元，出 资比例8%；彭立新出资5万元，出资比例5%。 7、 法定代表人：李怀永。 (七)交易对方之七：乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司 1、 公司名称：乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司（以下简称“卓远天 予”）。 2、 成立日期：2013年3月5日。 3、 注册资本：10万元。 4、 注册地址：新疆乌鲁木齐沙依巴克区扬子江路61号天安名门2栋4层401 室。 5、 经营范围：商务信息咨询服务，企业形象策划，专业技术咨询服务，企业 投资管理咨询。 6、 股东情况：严涛出资10万元，出资比例100%。 7、 法定代表人：严涛。 (八)交易对方之八：深圳市海易通信有限公司（公司全资子公司） 1、公司名称：深圳市海易通信有限公司。 2、成立日期：2013年11月11日。 3、注册资本：10万元。 4、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道上坑社区观盛四路3号A栋202。 5、经营范围：通信产品的技术开发、技术咨询；投资咨询、投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）。（法律、行政法规 、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外） 6、股东情况：公司全资子公司深圳日海电气技术有限公司出资10万元，出资 比例100%。 7、法定代表人：李漫丽。 (九)交易对方说明 本次交易共有8名交易对方，除公司的全资子公司深圳海易外，其余7名交易 对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 三、 交易标的日海通服的基本情况 (一)公司名称：日海通信服务有限公司。 (二)企业类型：有限责任公司。 (三)注册资本：33,824.6418万元。 (四)成立日期：2002年12月18日。 (五)注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦 B1栋附楼第3层301、302单元。 (六)经营范围：电力供应；承装（修、试）电力设施；售电业务；卫星传输 服务；劳务派遣服务；对外劳务合作；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；卫星及共用电视系统工程服务；城市轨道交通设施工程服务；电力工程设计服务；通信设施安装工程服务；铁路运输通信服务；通信系统工程服务；铁道工程设计服务；网络技术的研究、开发；工程勘察设计；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；工程项目管理服务；通信设备零售；智能化安装工程服务；信息技术咨询服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；铁路沿线维护管理服务；电力输送设施安装工程服务；软件服务；通信线路和设备的安装；机电设备安装服务；其他工程设计服务；票务服务；通信工程设计服务；房屋建筑工程设计服务；软件开发；广播电视及信号设备的安装；信息系统集成服务；建筑物电力系统安装；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；数据处理和存储服务；广播系统工程服务；计算机网络系统工程服务；智能卡系统工程服务；铁路调度、信号服务；监控系统工程安装服务；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；建筑劳务分包；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) (七)法定代表人：彭健。 (八)日海通服（合并报表）主要财务数据（2016年度财务数据已经审计，2017 年一季度财务数据未经审计）： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 159,584.61 175,569.73 负债总额 92,725.07 109,449.24 净资产 66,859.54 66,120.49 应收账款 37,197.17 37,169.65 2017年（1-3月） 2016年（1-12月） 营业总收入 23,559.66 137,384.26 营业利润 911.76 7,086.09 净利润 739.05 6,605.48 经营活动产生的现金流量净额 -2,733.54 8,296.74 (九)本次交易前，日海通服的股东情况： 序号 各股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 深圳日海通讯技术股份有限公司 23,032.6869 68.0944% 2 河南海联企业管理咨询有限公司 2,729.6824 8.0701% 3 广州穗灵企业管理咨询有限公司 641.8226 1.8975% 4 贵州众信通科技有限公司 1,467.8542 4.3396% 5 重庆市高峡企业管理咨询有限公司 1,176.5225 3.4783% 6 武汉嘉瑞德通信有限公司 262.3777 0.7757% 7 长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司 1,196.6482 3.5378% 8 云南博通企业管理有限公司 884.0070 2.6135% 序号 各股东名称 出资额（万元） 持股比例 9 乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司 380.7302 1.1256% 10 上海恒粤企业管理咨询有限公司 261.6336 0.7735% 11 深圳市海易通信有限公司 1,790.6765 5.2940% 合计 33,824.6418 100.0000% 注1：武汉嘉瑞德通信有限公司（以下简称“武汉嘉瑞德”）与公司于2016年3月28日签 署了《关于日海通服0.7757%股权转让协议》，武汉嘉瑞德将持有日海通服0.7757%的股权转让 给公司，股权变更的工商登记手续尚未办理。 注2：除深圳海易外，其他少数股东与公司于2013年签署了《关于广东日海通信工程有限 公司股权质押协议》（以下简称“质押协议”），其他少数股东已将持有的日海通服的股权质押给日海通讯。 注3：深圳海易持有的日海通服5.2940%股权，为日海通服其他股东分别以1元的价格分 别转让给深圳海易，详见公司于2013年2月5日披露的《关于对全资子公司广东日海增资等 相关事项的公告》（公告编号：2013-017）、2014年3月26日披露的《关于控股子公司广东日 海股权调整等相关事项的进展公告》（公告编号：2014-019）、2016年8月29日披露的《关于 收购安徽浩阳持有的日海通服股权的公告》（公告编号：2016-064）。各股东转让给深圳海易的日海通服的股权明细： 序号 转让股东名称 转让股权比例 1 深圳日海通讯技术股份有限公司 3.1765% 2 河南海联企业管理咨询有限公司 0.5151% 3 广州穗灵企业管理咨询有限公司 0.3028% 4 贵州众信通科技有限公司 0.2770% 5 重庆市高峡企业管理咨询有限公司 0.2220% 6 武汉嘉瑞德通信有限公司 0.2260% 7 长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司 0.2258% 8 云南博通企业管理有限公司 0.1668% 9 乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司 0.1325% 10 上海恒粤企业管理咨询有限公司 0.0494% 合计 5.2940% (十)本次交易后，日海通服的股东情况： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 1 深圳日海通讯技术股份有限公司 32,133.0039 94.9988% 2 深圳市海易通信有限公司 1,167.6266 3.4520% 3 武汉嘉瑞德通信有限公司 262.3777 0.7757% 4 上海恒粤企业管理咨询有限公司 261.6336 0.7735% 合计 33,824.6418 100.0000% 四、 交易协议的主要内容 （一）交易标的和成交金额：日海通服 7 家少数股东将合计持有的日海通服 26.9044%的股权转让给公司，其中，日海通服7家少数股东直接持有的日海通服的 股权比例合计为25.0624%，7家少数股东于2013年分别以1元的价格转让给深圳 海易的日海通服的股权比例合计为1.8420%，深圳海易将持有的日海通服1.8420% 的股权转让给公司。本次股权转让价款总额为29,611.7207万元，其中日海通讯支 付给深圳海易7元，支付给7家少数股东合计29,611.7200万元。本次交易的股权 及转让款明细： 序号 转让股东名称 转让股权比例 股权转让价款（万元） 1 河南海联企业管理咨询有限公司 8.5852% 13,641.2001 2 广州穗灵企业管理咨询有限公司 2.2003% 2,669.8801 3 贵州众信通科技有限公司 4.6166% 2,929.1501 4 重庆市高峡企业管理咨询有限公司 3.7003% 4,468.4401 5 长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司 3.7636% 4,125.0701 6 云南博通企业管理有限公司 2.7803% 1,247.9801 7 乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责 1.2581% 530.0001 任公司 合计 26.9044% 29,611.7207 注：上表中各股东转让的股权比例，包括了各股东之前转让给深圳海易的股权。 （二）交易定价依据：以2016年12月31日为基准日，根据日海通服（合并 报表）净资产、各少数股东作为日海通服各子公司的经营责任承担者的经营业绩，转让双方协商确定。 （三）股权转让价款的支付： 公司应付7家少数股东的股权收购款，扣除各少数股东应支付给日海通讯的补 偿款后的净额，分四期支付，每期支付25%。2013年2月4日，公司与日海通服、 日海通服控股的11家控股子公司的少数股东签署了《关于广东日海通信工程有限 公司（日海通服曾用名）资产重组暨股权激励之框架协议》及补充协议，约定了对日海通服的股权进行调整、补充约定了日海通服各子公司的业绩考核期及考核指标、考核补偿金的支付等事项，详见公司2013年2月5日披露的《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的公告》（公告编号：2013-017）。根据公司与7家少数股东签署的上述协议的约定，截止协议签署日，7家少数股东应付日海通讯补偿款合计5,960.01万元，其中，河南海联应付日海通讯补偿款551.38万元；广州穗灵应付日海通讯补偿款2,669.88万元；贵州众信通应付日海通讯补偿款705.70万元；长沙骏鑫应付日海通讯补偿款 785.07 万元；云南博通应付日海通讯补偿款1,247.98万元。 公司应付7家少数股东的股权收购款，扣除各少数股东应支付给日海通讯的补 偿款后的净额为23,651.71万元，每期支付金额为5,912.9275万元。具体的支付 进度安排： 公司在股权过户手续办理完毕10个工作日内，支付第一期股权转让款；公司 披露2017年年度报告后30日内（付款日最晚不迟于2018年5月31日），支付第 二期股权转让款；公司披露2018年年度报告后30日内（付款日最晚不迟于2019 年5月31日），支付第三期股权转让款；公司披露2019年年度报告后30日内（付 款日最晚不迟于2020年5月31日），支付第四期股权转让款。 （四）股权转让价款的资金来源：公司自有资金。 （五）过渡期损益的约定：自股权转让基准日（2016年12月31日）开始， 转让股权对应的日海通服的损益归属于股权受让方（日海通讯）。 （六）协议的生效：转让各方签署后并经日海通讯董事会审议通过后生效。 （七）其他约定：各少数股东作为日海通服各子公司的经营责任的承担者，承担日海通服各子公司的未回工程款的回款责任，对于逾期未收回的工程款，由各少数股东以现金方式赔付给公司，公司在分期支付股权转让款时直接扣除当期未回款的赔付款。各少数股东的实际控制人/日海通服各子公司的经营负责人对逾期未收回的工程款承担连带责任。 五、 股权转让的目的和对公司的影响 公司收购日海通服少数股东持有的日海通服股权后，有利于增强公司对日海通服的管理和控制能力，有利于提高经营决策效率。 本次股权转让以2016年12月31日为转让基准日，自股权转让基准日开始， 转让股权对应的日海通服的损益归属于股权受让方（日海通讯）。由于本次交易成交金额大于2016年12月31日日海通服少数股东享有的权益，本次交易公司将减少资本公积 12,100.87 万元。同时，本次交易收到各少数股东支付的补偿款合计5,960.01万元（其中，收到以前年度补偿款3,917.86万元，收到2017年新增补偿款2,042.15万元），计入公司本期的营业外收入2,042.15万元。具体的影响金额以年审会计师的审计结果为准。 六、 备查文件 （一）公司《第四届董事会第七次会议决议》 （二）公司分别与7家少数股东签署的《关于日海通信服务有限公司股权调整 等事宜之协议书》。 公司将持续关注本次股权转让的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳日海通讯技术股份有限公司 董事会 2017年6月8日