证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-057 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司 收购in-techGmbH股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第四届董事会第三十七会议审议通过了《关于全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司收购in-techGmbH股权并增资的议案》，现将有关情况公告如下：一、交易概述 1、为加快公司汽车电子业务板块的发展和公司国际化进程，公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称“重庆北斗星通”）拟以6,000万欧元交易对价收购Friedrich&WagnerHoldingGmbH（以下简称“交易对方”）所持有的德国in-techGmbH（以下简称“标的公司”）的50%股权（以下简称“标的股权”）。在标的股权收购完成后，重庆北斗星通将对标的公司增资2,000万欧元，用于标的公司的业务发展、技术研发和市场开发。此次收购和增资完成后，重庆北斗星通将合计持有标的公司57.14%的股权。 2、公司拟以自有资金对全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司进行增资，增资金额为人民币65,000万元，增资后公司仍持有其100%的股权。该增资将用于完成对标的股权的收购及收购完成对标的公司的增资。 3、本次收购交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。 4、本次收购交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 Friedrich&WagnerHoldingGmbH是标的公司的唯一股东，注册地位于德国 巴伐利亚州达豪县阿尔托明斯特尔，慕尼黑地方法院注册号码为HRB184152。 三、标的公司基本情况 1、标的公司概况 标的公司名称： in-techGmbH 标的公司成立时间： 2002年6月7日 标的公司注册情况： 慕尼黑地方法院，注册号码HRB143034 标的公司股东情况： Friedrich& WagnerHoldingGmbH 所有权比例：100% 本次交易重庆北斗星通将收购交易对方直接或间接持股的从事与汽车电子、工程、软件、工业4.0相关业务的公司，目前in-techGmbH是交易对方的下属子公司之一。交易对方将在本次交易交割前把前述资产整合到标的公司下，本节标的公司是指交割时点的in-techGmbH。 2、标的公司主营业务 标的公司作为国际知名汽车工程服务提供商，主要为汽车生产厂商提供汽车电子电器测试与验证的工程服务，同时为了能实现公司业务的进一步增长，标的公司在逐渐对其汽车电子软件开发以及工业4.0业务板块增加投入。主要业务包括：（1）汽车电子电器测试与验证的工程服务业务，目前是标的公司主要收入来源，主要客户为世界知名汽车生产厂商，同时也有来自于汽车零部件一级供应商的测试业务；（2）汽车电子电器的软件开发服务，是标的公司未来发展的主要业务方向；（3）高级驾驶辅助系统、车载信息娱乐系统及相关业务，目前标的公司参与了汽车生产厂商的一些研究性项目。 3、标的公司主要财务数据 标的公司2015年、2016年主要财务数据（模拟合并数据，未经审计）如下： 单位：万欧元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 资产 2,810.00 3,567.20 负债 1,340.60 2,119.10 所有者权益 1,469.40 1,448.10 项目 2015年度 2016年度 营业收入 5,285.50 6,857.20 息税前利润 481.50 420.70 净利润 320.90 263.80 标的公司自2002年成立以来持续运营并保持业务增长。标的公司2016年息 税前利润及净利润较2015年度有所降低，主要原因为： 1、 标的公司为未来发展进行了并购、业务整合、内部组织运营调整， 导致阶段成本上升； 2、 标的公司为应对OEM客户需求变化（如：本地化服务）而导致的阶 段性运营成本上升。 预计未来3至4年标的公司收入和利润将持续增长。 四、交易协议主要内容 1、交易范围 本次交易重庆北斗星通将收购交易对方所持有的整合后的in-tech GmbH50% 股权并增资，目前交易对方股权结构调整尚在进行中，交割时点的股权架构如下： 2、交易方式：本次股权收购的交易价格为6,000万欧元，在交割日一次性支付；并且在交割完成后于交割日当天支付增资款2,000万欧元，均采取现金支付的方式，支付货币为欧元。 3、交易方案：（1）由北斗星通向重庆北斗星通增资人民币65,000万元；（2） 公司将二级全资子公司东方北斗投资（香港）有限公司（简称“东方北斗”）通过股权划拨方式变更为重庆北斗星通的全资子公司。截至2017年3月31日，东方北斗总资产38万元，总负债53万元，净资产-15万元。2017年1-3月，收入0万元，净利润-12万元；重庆北斗星通的总资产为19,497万元，总负债4,719万元，净资产为14,779万元。2017年1-3月，收入3099万元，净利润196万元；（3）重庆北斗星通以自有资金通过东方北斗及其子公司以6,000万欧元收购标的公司50%股权，并向收购后的标的公司增资2,000万欧元。增资完成后共获得标的公司57.14%股权。 4、定价依据：本次交易的股权收购价格是综合考虑标的公司所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上惯常的行业估值方法，综合比较法和现金流折现法对标的公司的估值结果，经与交易对方友好协商后确定。 5、主要交割条件：①标的公司按照股权购买协议规定完成重组；②德国联邦经济事务及能源部根据德国外国交易条例第58条签发合规证明，或根据德国外国交易条例的规定可认为该等证明已经被签发；③取得本次交易有关的并购控制的批准，同意，许可或豁免；④获得与交易有关的中国政府境外投资备案审批，包括国家发改委、商务部及外汇管理局对境外投资授予的批准。 6、交割时间：在交割条件满足全部满足后10个工作日内，需完成本次交易 交割，交割地点为DLAPiper（英国）有限合伙位于德国慕尼黑Maximillian大街 2号的办公室，或其他双方同意的地点。 7、过渡期安排：自签约日至交割日，未经重庆北斗星通同意，标的公司将不会采取下述行动：①除交割前重组外，采取任何改组措施；②发行或授权发行新股或其他权益，但是增资或重组过程中所发行的新股除外；③修改公司章程或其他公司治理文件；④与供应商签订任何金额超过100万欧元的合同；⑤创立业务、设立实体或参与以上行为；⑥签署公司集体协议；⑦出售或阻碍其全部或部分业务/主要资产，或终止业务，或采取其他不符合常规业务流程的措施。 五、交易风险 1、交易审批风险 依据中国对外投资和德国投资相关法律及规定，本项目需要完成向中国对外投资主管部门和德国政府相关部门的登记备案并取得相关的必要批准，存在备案审批影响项目实施周期的风险。公司将严格遵守中德两国相关法律规定，积极履行相关程序，按计划完成相关备案审批手续。 2、核心员工流失风险 标的公司的核心技术主要通过技术诀窍（know-how）体现而非知识产权或专利。如果掌握技术诀窍的关键员工在交割完成后离职，可能会降低标的公司的竞争力。为了降低知识产权风险，标的公司实际控制人及核心员工将与标的公司签署新的服务/雇佣协议，该新的服务/雇佣协议中将约定实际控制人与核心员工持续雇佣及离职后的保密义务和竞业禁止义务。 3、投后管理风险 标的公司为境外公司，收购完成后，如果投后管理不到位，可能造成标的公司业务下滑、人员流失等风险。公司将积极和其他股东、管理层密切沟通和协作，在业务和管理方面开展有效的融合和协同，确保标的公司安全、合规运营并保持业务的稳定发展。 4、外汇汇率波动风险 本次交易将以欧元作为交易交割货币，人民币对欧元的汇率变化对于本次交易的投资成本全在潜在影响。 六、交易目的和对公司的影响 1. 本次交易有利于北斗星通引进国外先进的汽车电子技术及人才，提升汽 车电子业务板块的技术实力和业务规模。同时，标的公司拥有成熟的汽车电子电器测试业务能力及技术开发能力，推动北斗星通汽车电子业务板块的规模化发展。 2. 本次交易符合北斗星通“内生+外长”的战略发展规划，有利于推动北斗 星通加深与国内汽车厂商的合作，推进北斗星通的国际化发展进程。 七、本次交易需履行的程序 重庆北斗星通收购标的公司尚需向中国对外投资主管部门与德国政府相关部门履行登记、备案、审批程序。 八、备查文件 1、第四届董事会第三十七次会议决议； 2、《股权购买协议》。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017年6月9日