证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2017-028 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 预留限制性股票授予登记完成公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2017年4月27日 股权激励权益授予数量：46.5万股 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已经完成对常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留限制性股票授予的审核和登记，现将有关事项公告如下： 一、本次预留限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2017年4月27日 2、授予数量：46.5万股 3、授予人数：51人 4、授予价格：授予价格依据不低于授予日公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）27.22元/股的50%确定，最终授予价格为每股13.61元。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股 6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况： 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示： 预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示： 解锁期 解锁时间 解锁比例 第一批解锁期 自预留授予日起满12 个月后的首个交易日起至授予日起 50% 24个月内的最后一个交易日当日止 第二批解锁期 自预留授予日起满24 个月后的首个交易日起至授予日起 50% 36个月内的最后一个交易日当日止 限制性股票的解锁条件 （1）公司业绩考核条件 预留限制性股票解锁条件 本激励计划预留部分股票分二期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示： 解锁安排 考核标准 解锁比例 第一批解锁 2017年度净利润较2015年度增长不低于36% 50% 第二批解锁 2018年度净利润较2015年度增长不低于54% 50% 上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 预留的限制性股票，若第一解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。 不得解锁的该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的价格进行回购注销。 （2）激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件： ①腾龙股份未发生如下任一情形： A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同； E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。 ③根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。 如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。 7、本次预留限制性股票授予对象情况 类别 拟分配限制性 占预留限制性股票总 占目前公司股本总额 股票数量（万股） 数的比例 的比例 中层管理人员、核心 46.5 100% 0.21% 团队成员（共51人） 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数 二、预留限制性股票认购资金的验资情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]147 号验资报告， 审验了公司截至2017年5月3日授予激励对象预留限制性股票的认购资金实际 到位情况。 截至2017年5月3日止，公司已收到蔡亮等共51位激励对象以货币缴纳的 出资额 6,328,650.00元，其中，计入实收资本人民币肆拾陆万伍仟元整 （￥465,000.00），计入资本公积（股本溢价）5,863,650.00元。 公司本次增资前的注册资本为人民币 218,346,000.00元，实收资本 218,346,000.00元，相关工商变更登记手续已于2016年11月16日办妥。截至 2017年5月3日止，变更后的注册资本人民币218,811,000.00元，累计实收资 本人民币218,811,000.00元。 三、预留限制性股票的登记情况、上市日期 本次预留限制性股票的授予日为2017年4月27日，登记完成日期为2017 年6月8日，本次授予的限制性股票为46.5万股。其中50%于锁定期满且2017 年年度业绩考核达标后解除限售上市流通；剩余50%于锁定期满且2018年年度 业绩考核达标后解除限售上市流通。 四、授予前后对公司控股股东的影响 本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 218,346,000 股增加至 218,811,000股，公司控股股东及实际控制人授予前后持股未发生变动，本次授 予未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 五、股权结构变动情况 （单位:股） 类别 授予前数量 比例 变动数量 授予后数量 比例 限售流通股 115,003,600 52.67% 465,000 115,468,600 52.77% 无限售流通股 103,342,400 47.33% 0 103,342,400 47.23% 合计 218,346,000 100% 465,000 218,811,000 100% 六、本次募集资金使用计划 本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 七、权益授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年4月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：万元 年度 2017年 2018年 2019年 合计 预计股权激励成 98.57 66.82 9.58 174.97 本（预留） 公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 特此公告。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年6月13日